事件

　　森馬公告，同意向浙江中哲控股集團(tuán)有限公司、楊和榮以及管理層購(gòu)買中哲慕尚的71%股權(quán)。本協(xié)議為意向性協(xié)議。中哲慕尚主要從事GXG等服裝品牌經(jīng)營(yíng)，2012年度未經(jīng)審計(jì)的備考合并報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)13.27億元;總負(fù)債10.55億元;凈資產(chǎn)2.72億元;營(yíng)業(yè)收入13.98億元;營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.60億元;凈利潤(rùn)2.06億元。

　　本次交易的預(yù)計(jì)金額為19.8億元至22.6億元。收購(gòu)方以現(xiàn)金方式收購(gòu)交易標(biāo)的;森馬將視交易進(jìn)展情況和GXG未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)分批支付。如果一切正常，最終于2014年11月28日全部支付完畢。

　　轉(zhuǎn)讓方預(yù)測(cè)并承諾：(1)中哲慕尚2013年度凈利潤(rùn)不低于2.65億元;(2)2014年度及2015年度凈利潤(rùn)較上一年同比增長(zhǎng)率均不低于20%。如2013、2014、2015年業(yè)績(jī)低于上述承諾，轉(zhuǎn)讓方將對(duì)森馬做相應(yīng)補(bǔ)償。

　　轉(zhuǎn)讓各方應(yīng)將本次交易后剩余持有的中哲股權(quán)全部質(zhì)押給森馬，質(zhì)押期間為本次交易完成后三年。

　　各方同意，應(yīng)當(dāng)于2013年7月15日前，中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)中哲慕尚的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作等。

　　評(píng)論

　　我們對(duì)森馬收購(gòu)GXG的前景難以判斷：1、我們認(rèn)為從11年上半年紡服消費(fèi)開始減速，13年上半年到達(dá)底部，未來(lái)仍將較長(zhǎng)時(shí)間低迷。我們認(rèn)為當(dāng)前并不是并購(gòu)的最好時(shí)機(jī)，市場(chǎng)低迷，正是檢驗(yàn)一個(gè)品牌經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)實(shí)力強(qiáng)弱的時(shí)候，唯一需要的是時(shí)間，經(jīng)過(guò)一年，甚至更長(zhǎng)時(shí)間殘酷市場(chǎng)洗禮是比審計(jì)和盡調(diào)更能了解團(tuán)隊(duì)實(shí)力和被并購(gòu)方財(cái)務(wù)狀況的最佳良方;2、森馬沒有披露GXG詳細(xì)經(jīng)營(yíng)狀況和三張報(bào)表，GXG管理層除了介紹品牌定位、企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)理念等常識(shí)外，沒有介紹更多經(jīng)營(yíng)層面的東西，我們無(wú)法對(duì)GXG發(fā)展前景，并購(gòu)后森馬和GXG之間的協(xié)作和整合進(jìn)行分析和判斷。待到7月15日森馬公布GXG經(jīng)審計(jì)后的報(bào)表再做判斷。GXG管理層對(duì)完成13-15年業(yè)績(jī)承諾顯示了強(qiáng)烈信心，當(dāng)前和未來(lái)市場(chǎng)低迷，完成20-30%的業(yè)績(jī)?cè)鏊俨皇且患菀椎氖拢�是等到GXG財(cái)務(wù)報(bào)表出來(lái)后再做判斷;3、關(guān)于GXG和森馬品牌的協(xié)同效應(yīng)，考慮到如果收購(gòu)，整合是需要以年計(jì)算的工程，我們也無(wú)法給出預(yù)估結(jié)論。

　　我們之前看好森馬是基于其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型可能的成功：12年上半年森馬品牌發(fā)展壯大的領(lǐng)導(dǎo)者周平凡回歸，我們認(rèn)為公司在他領(lǐng)導(dǎo)下，在賬面近50億現(xiàn)金的強(qiáng)力支持下，經(jīng)歷了11年至今的調(diào)整后，未來(lái)有望在經(jīng)營(yíng)管理綜合水平，產(chǎn)品，渠道結(jié)構(gòu)等等方面取得改革進(jìn)展，從而推動(dòng)公司業(yè)績(jī)重現(xiàn)增長(zhǎng)。盡管森馬當(dāng)前重點(diǎn)推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，但我們也看到公司對(duì)森馬和巴拉品牌持續(xù)的關(guān)注，因此仍維持看好森馬的判斷不變。

　　投資建議

　　維持“增持”評(píng)級(jí)，由于收購(gòu)當(dāng)前只是意向性，而且GXG具體經(jīng)營(yíng)情況不明，更無(wú)法做收購(gòu)后盈利預(yù)測(cè)，因此仍維持原盈利預(yù)測(cè)不變。
　　（國(guó)金證券）