德國工業巨頭西門子集團與西班牙公司歌美颯的合并交易，有了實質性的進展，全球最大風機制造商成立在即。

6月17日晚間，西門子官方發布公告稱，與歌美颯已簽訂約束性協議，合并雙方的風電業務(包括西門子風電服務業務)，以打造全球風電市場的領先企業。

西門子將從合并后的公司獲得新發股份，并擁有59%的股權，歌美颯現有股東將擁有41%股權。

根據并購協議安排，在并購完成后，西門子即向歌美颯股東(不包括西門子自身)支付每股3.75歐元的現金補償，且這是在并購結束之前所有普通紅利之外額外支付。按2016年1月28日收市價格計算，這一補償額為歌美颯股價的26%。

公告稱，合并后成立的新公司業績將并入西門子財務報表。以2016年3月之前的12個月為基準，預計新公司全球已裝機量為69GW，未交付訂單約為200億歐元，營收為93億歐元，調整后息稅前利潤為8.39億歐元。

合并后，公司的法定注冊地和全球總部將設在歌美颯公司的所在地——西班牙，仍在西班牙馬德里證券交易所上市。陸上風電業務總部將設在西班牙，海上風電業務總部則將設在德國漢堡和丹麥瓦埃勒。

西門子表示，西門子和歌美颯預期合并后的公司實現高度協同效應，預計在交易完成后的第四年，綜合息稅前利潤總額可達到2.3億歐元。

西門子表示，此次并購計劃已得到了歌美颯董事會和西門子管理委員會的一致支持，并購預計于2017年第一季度完成，屆時，全球最大風機制造商將誕生。

約束性協議簽署后，該交易還需一系列程序，需要經歌美颯股東批準，并符合其他成交條件。例如獲得西班牙國家證券市場委員會(CNMV)關于并購控制的許可，以及在合并完成后無需進行強制要約收購的批準。

對于并購過程的監督工作，則由歌美颯委托臨時成立的并購委員會負責，該委員會將全部由專門的獨立理事組成。

根據彭博新能源財經發布的2015年全球風電整機制造商市場份額報告，去年，金風科技(002202.SZ/02208.HK)憑借7.8GW的全球新增裝機，成為當年全球最大風電整機制造商;西門子2015年的全球新增總裝機容量為5.7GW，位列全球第四;歌美颯的新增總裝機容量為3.1GW，位列全球第五。

今年初，西門子向歌美颯發布并購請求，但之后因為西班牙公司Adwen需要業務調整，分散了歌美颯的注意力，致使合并陷入了停滯。Adwen是歌美颯和法國核電巨頭阿海琺公司在2014年各自持股50%組建的公司。

對此，西門子在公告中表示，這一問題已得到解決。歌美颯與阿海琺也達成協議，阿海琺放棄其與歌美颯海上風電合資企業Adwen公司中的合同限制性權利，因此這一并購得以簡化。

根據并購協議安排，歌美颯授予阿海琺對在Adwen公司中所占的50%的股權的賣方期權，歌美颯同時擁有在Adwen公司所占的50%的股權的買方期權。這兩項期權為期三個月。作為備選方案，阿海琺也可行使其強制出售權向第三方出售Adwen公司。

此外，對于歌美颯最大的股東Iberdrola公司，西門子也與其簽訂了一份股東協議，將在交易完成后持有合并后公司約8%的股份。

西門子稱，其與歌美颯在全球布局、現有產品組合和技術方面高度互補，合并后的業務將覆蓋全球所有重要地區市場，生產基地遍布所有大洲。

根據各自的市場表現，西門子風電業務的重點市場在北美和北歐地區，而歌美颯的主要市場在印度、拉美和南歐等新興市場。

歌美颯執行董事長兼CEO Igna-cio Martín表示，與西門子的合并是對公司近年來業績的認可，并印證了歌美颯致力于通過打造巨大的協同效應，來創造長期價值和大幅提升盈利性增長的承諾。

西門子股份公司總裁兼首席執行官凱颯(Joe Kaeser)則表示，西門子風電業務與歌美颯的合并遵循了行業的必然發展規律，即規模化是降低可再生能源成本的關鍵。

（界面資深記者 張慧界）