對普華永道而言，成為佳兆業(yè)的聘用審計師，并不是一件幸運的事。如今，他解脫了。

7月15日晚間，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，多年合作伙伴普華永道已辭任核數(shù)師，致同(香港)會計事務所接替它的位置。對于新任核數(shù)師以及第三方調查顧問富事高咨詢有限公司(FIT)的工作，佳兆業(yè)提出了具體時間表：9月簽署調查報告;12月公布調查結果及財務報告;2017年1月復牌。

這個復牌時間表僅具有參考意義，但佳兆業(yè)強調，富事高的調查工作正在進行，“在刊發(fā)有關該等事項(佳兆業(yè)未刊發(fā)的財務報告及所受“制裁”事宜)的結論公告前，股東及投資者不宜就有關有待進一步調查的事項做任何結論。”

佳兆業(yè)是一家在深圳從事“舊改”起家的全國性上市房企，由于牽涉深圳市原政法委書記蔣尊玉案，佳兆業(yè)自2014年底以來陷入“泥沼”——資產(chǎn)騰挪導致年報難產(chǎn)、引入白衣騎士失敗、境內外債務重組等一系列連鎖反應。

蔣尊玉案件開庭審理，但佳兆業(yè)并未出現(xiàn)在檢方的起訴書中，這似乎意味著佳兆業(yè)事件將成為中國商業(yè)史上的一宗懸案。實際上，除了發(fā)布年報及復牌之外，佳兆業(yè)目前的營運一切恢復正常，并可能在2016年重新回到250-300億元的業(yè)績規(guī)模，甚至其還接手了深圳一支中甲球隊，在第一年內投入就超過5億元。

佳兆業(yè)還帶來境外債務重組完成的好消息，其稱美國法院于當?shù)貢r間7月14日頒令宣布認可佳兆業(yè)有關海外債務重組的相關協(xié)議具有十足效力及作用，這些境外票據(jù)及可轉換債券的權利行使將被延展至最晚2021年，重組協(xié)議于7月21日正式生效。

但佳兆業(yè)“復活”還差最重要的“臨門一腳”——發(fā)布年報及復牌。作為佳兆業(yè)長期聘用的核數(shù)師，早在去年9月，普華永道就明確告知佳兆業(yè)如想財報的審核工作，必須處理六大問題。

這六大問題，每一條都很棘手。這背后，佳兆業(yè)及郭氏家族的任性流露無遺。

香港上市規(guī)則規(guī)定，上市公司公告必須說明，已呈辭的核數(shù)師是否確認沒有任何其他需要通知投資人的事項。隨著普華永道的辭任，上述“六宗罪”被徹底公諸于世。

1、206億元的“明股實債”

佳兆業(yè)的債務危機，很大程度上來自于隱性債務的暴露。所謂隱性債務，也稱表外負債，這是房企普遍會采用的融資模式——利用項目進行股權型融資，約定收益和股權回購期限，作為債權人的項目小股東給項目提供“股東貸款”。

這就是所謂“明股實債”，在房企財報中一般不會被計入負債。但如果房企遭遇嚴重困境，這些債務就會立刻顯露出來。普華永道透露，佳兆業(yè)管理層于2015年2月發(fā)現(xiàn)數(shù)份與第三方簽訂的協(xié)議，當中大部分為2014年之前簽訂，而少數(shù)于2014年簽訂。

由此，佳兆業(yè)管理層指出2013年度及以前的財務報告有若干重大錯誤。當中涉及將若干“非計息負債及非控股權益”重新分類為“借款”，涉及資金約206億元;另有約19.69億元的“利息”需將其資本化為“開發(fā)中物業(yè)、持作銷售的已落成物業(yè)及開發(fā)中投資物業(yè)的成本”，或在綜合收益表中支銷。

具體到2014上半年，佳兆業(yè)集團希望將涉及約180億元的資金調整為“借款”，隨后又將數(shù)額調整為約78億元，并相應累計利息開支。

2、發(fā)現(xiàn)不明的現(xiàn)金付款及收款

在審核2014年度的財務報表過程中，普華永道發(fā)現(xiàn)佳兆業(yè)在當年以及往年有來自多名第三方的大額收款及付款，當中部分款項為佳兆業(yè)其中一名承包商支付的建筑付款。

2014年度，佳兆業(yè)非建筑付款的收款、付款總額分別為108億元及119億元，其中來自多名第三方的“其他應收款”及“其他應付款”分別為17億元、27億元，其后該數(shù)額被調整為25.5億元、32億元。普華永道表示，上述涉及第三方的付款與收款均無合法的文件證據(jù)作佐證，管理層也未能透露第三方的身份以及與佳兆業(yè)集團的關系。

其實，在佳兆業(yè)危機爆發(fā)之初，二十余家金融機構針對佳兆業(yè)項目的財產(chǎn)進行保全申請，在“被申請人”一欄中，一些與佳兆業(yè)看上去并無關聯(lián)的公司也赫然在列，這些便是隱匿于佳兆業(yè)上市公司外圍的關聯(lián)平臺。這些公司與佳兆業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務，并未被上市公司作為關聯(lián)交易披露。

3、購回已出售的項目公司

普華永道發(fā)現(xiàn)，佳兆業(yè)在日常業(yè)務過程中不時向第三方出售項目公司，以達到出售項目尾貨以及擬開發(fā)項目的目的。截至2014年底，佳兆業(yè)購回于已出售的若干項目公司，涉及金額約49億元，而這些買方均為上述第2點中的不明現(xiàn)金交易的第三方。部分項目由原價買回，其中有4項購回項目與原本售價相差2.5億元。

同樣在2014年里，佳兆業(yè)也以總代價27億元向上述第2點中提到的不明現(xiàn)金交易方出售6間項目公司，其中4項交易隨后被取消，原本支付的14.78億元被退回，8.24億元的項目銷售收入及純利于下半年撥回。目前，仍有3個項目公司及1個被取消交易的項目公司法定擁有權并未轉讓至佳兆業(yè)。

綜上，佳兆業(yè)向購回項目公司的賣方、被取消項目公司的買方，總共支付了63億元，超過相關合約金額1.7億元。佳兆業(yè)在2014年里還以29億元的代價向上述第2點中提到的第三方購買了5個項目公司，該公司擁有若干開發(fā)中物業(yè)及1個擬開發(fā)項目。

4、出售東莞及惠州的附屬公司

2014年，佳兆業(yè)以5.6億元的價格出售了位于東莞及惠州的10家附屬公司，并確認4.2億元的虧損。截止到2014年底，對于上述出售，佳兆業(yè)僅收到0.5億元的付款。

根據(jù)調查所得的信息，佳兆業(yè)東莞公司一直是佳兆業(yè)的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的產(chǎn)業(yè)。2014年末，隨著郭英成、郭英智離開佳兆業(yè)董事會，順勢帶走了東莞的項目。這顯然是不合理的，小股東的權益被無情踐踏。佳兆業(yè)需要在年報中對這筆交易做出合理解釋。

5、重新指定已收墊款所得款項為其他應付款

佳兆業(yè)將原本入賬為應付原訂約方的“已收取墊款所得款項”轉為另外第三方的“其他應付款項”，涉及金額約7.6億元。

郭英成家族出自潮汕區(qū)域，和很多從這里走出的企業(yè)一樣，佳兆業(yè)的家族色彩濃厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。

在全國范圍內不少打著佳兆業(yè)旗號的項目，其實并非佳兆業(yè)上市公司所有，它們是郭氏家族的私人金庫。還有不少合作的建筑公司、裝飾公司、園林公司甚至營銷顧問公司，其實就是郭氏家族自己人的企業(yè)。

他們與佳兆業(yè)上市公司有著頻繁的業(yè)務往來，對郭氏家族而言，不過是左口袋和右口袋的交易。佳兆業(yè)并不是一家管治規(guī)范的公眾公司。

6、持續(xù)經(jīng)營存在不明朗因素

普華永道稱，自2014年12月起，佳兆業(yè)的若干現(xiàn)金、物業(yè)及設備、土地使用權、投資物業(yè)、持作銷售物業(yè)及發(fā)展中物業(yè)已被凍結，因而未能轉讓或抵押該等資產(chǎn)，而若相關法院決定行使其權力，部分相同類別的資產(chǎn)可能受到相同限制。所有該等條件顯示存在重大不明朗因素可能會對佳兆業(yè)能否繼續(xù)持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大疑問。

隨著佳兆業(yè)境內外債務重組的完成，上述的凍結和相關政府制裁陸續(xù)解除，但普華永道稱并未收到佳兆業(yè)方面給出的詳情說明。

在資本市場，臨時更換核數(shù)師，相當于宣布“大家快看啊，我要做假賬了”。對于上述“六宗罪”，佳兆業(yè)是否能夠“自圓其說”，將成為“萬寶之爭”之后，上市公司管治規(guī)范又一堂生動的課程。

（界面記者 羅強）