5月31日，大商股份有限公司收到上交所監管工作函。

據觀點新媒體獲悉，今日，大商股份收到上海證券交易所《關于對大商股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的監管工作函》，內容關于5月25日大商股份控股子公司以現金收購控股股東大商集團及其關聯方控制的鞍山商業投資等4家標的公司100%股權事宜。

而問詢函的內容則涉及到標的資產的評估、標的資產的負債、業績補償承諾以及數據有效性等。

其中，關于標的估值，評估說明顯示，4家標的公司未來預測期的凈利潤與近年的凈利潤平均水平相比存在下滑。評估方法選擇上，東港千盛、鞍山商業投資最終選取收益法評估結果，而莊河千盛、沈陽千盛最終采用資產基礎法評估結果，為兩種評估方法中估值較高的評估結果。根據《評估報告》，4家標的公司鞍山商業投資、莊河千盛、沈陽千盛、東港千盛的評估值分別為5.66億元、1.14億元、7,998.3萬元以及5,445.66萬元，評估增值率分別為611.75%、1,331.19%、296.62%以及9,925.43%，評估增值幅度較大，其中沈陽千盛和東港千盛的凈資產為負。

上交所要求大商股份說明標的公司近年來業績下滑且部分標的凈資產為負的情況下進行本次收購的商業合理性和必要性，以及說明對同行業的4家標的公司選取不同評估方法且估值均較高的合理性。

關于標的資產規范運作。根據審計報告，截至2021年9月30日，鞍山商業投資歸集總部管理的資金余額6.04億元，列示為其他應收款。

對此，上交所要求大商股份補充披露鞍山商業投資相關其他應收款的具體情況，說明是否存在關聯方資金占用，若是，說明相關占用資金的具體解決安排；同時補充披露其余標的公司是否存在關聯方資金占用的情形以及相關解決安排。

關于標的資產負債情況。公告顯示，截至2021年9月30日，4家標的公司莊河千盛、東港千盛、沈陽千盛以及鞍山商業投資的資產負債率分別高達87.87%、101.03%、116.41%以及91.53%，主要為經營性負債。其中，鞍山商業投資的資產負債率較2020年末大幅增長，主要系評估基準日內確認應付股利3.48億元。

上交所要求大商股份說明標的公司資產負債率較高的原因及合理性，以及鞍山商業投資評估基準日內實施大額權益分派的主要考慮，是否會影響其正常經營及后續資金使用。

同時，上交所提出，大商股份需結合標的公司財務情況，補充披露本次交易對上市公司資產負債結構和財務穩定性的影響。

關于業績承諾及補償。公告顯示，交易對方大商集團和大商管理分別對東港千盛和鞍山商業設置了業績承諾及補償安排。同時，本次交易采用分期付款，公司在協議生效后的5個工作日內支付50%投資款，并在標的股權完成交割的5個工作日內支付剩余50%投資款。

對此，大商股份需要說明本次交易的付款安排是否有利于保護上市公司利益；同時，結合交易對方的資產負債情況、股份質押情況、資信情況等，說明相關方是否具備充分的業績補償履約能力和擔保措施；并補充披露本次交易是否存在其他保障業績承諾履行的措施或安排。

最后，關于數據有效性。根據交易所規定，公司應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告，且審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。上交所提出，大商股份需要按照相關規則對財務數據進行補充披露。

同時，問詢函明確，大商股份需要在收到本函件之日起五個工作日內，書面回復并按要求履行信息披露義務。