出品/聯商專欄

撰文/聯商高級顧問團成員老刀

一家是發端于長沙，目前為止規模超過4000家門店的零食第一品牌；另一家是起步于江西宜春，門店達到2500家的行業老三；老大零食很忙和老三趙一鳴在11月10日官宣“聯姻”，但趙一鳴早期的投資者良品鋪子強烈表示這樁“婚姻”不符合程序，甚至把趙一鳴告上了法庭。

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良品鋪子起訴趙一鳴搞“地下戀情”

11月10上午，零食很忙和趙一鳴宣布“戰略合并”。當時透露的消息是，雙方保持各自品牌不變，團隊框架不變，運營方式也互不干預。晏周將繼續擔任零食很忙CEO，趙定將繼續擔任趙一鳴零食CEO，多出來的一句是“同時晏周兼任集團公司董事長”。這樣的“戰略合并”被解讀為一種松散的利益共同體。

但是，在此次合并之前，趙一鳴是否征求了其他股東方的同意，直接引發了今天要對簿公堂的扯皮事件。

12月6日良品鋪子公開消息，趙一鳴的股東方良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司(簡稱“廣源聚億”)于11月27日就趙一鳴與零食很忙的合并事件發起訴訟。原因是，他們雙方在11月10日的合并，對良品鋪子方“刻意隱瞞”，損害了小股東知情權。

但是，這樁家務事看起來有點扯皮的點在于，在11月10日，良品鋪子其實已經不是趙一鳴的股東。

良品鋪子認為，雖然在10月16日廣源聚億將所持趙一鳴公司3%股權轉讓，但是，僅僅在轉入股權22天之后，趙一鳴和零食很忙就宣布結婚，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比高達87.76%。

良品鋪子憤怒的點在于，“兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短‘22天’內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。”

言下之意是，良品鋪子認為，這么重要的事情，從你們雙方互相接觸，到談戀愛再到結婚，不可能只有22天，也就是說，在良品鋪子還沒有轉讓趙一鳴的股份時，趙一鳴和零食很忙已經“偷偷在籌劃合并的事情”。說白了，良品鋪子覺得，當他還是趙一鳴的“男朋友”時，趙一鳴已經在跟零食很忙黏黏糊糊，關系曖昧了，而且這樣的“地下戀情”良品鋪子一無所知。

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良品鋪子為什么憤憤不平？

2023年2月，趙一鳴零食完成1.5億元A輪融資，由黑蟻資本領投，良品鋪子跟投。10月17日，良品鋪子公告稱，將全資子公司廣源聚億持有的3%的股權以1.05億元的價格，轉讓上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業、廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業。而這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關聯企業。

法律界人士也認為，如果確實是在良品鋪子股權轉讓之后雙方才開始談判，在22天的時間表內完成如此體量的交易，確實超出正常速度。如果在22天之前，雙方就已經開始“秘密謀劃”，那趙一鳴是損害了小股東知情權。

所謂“清官難斷家務事”，此事估計讓法院為難的是，趙一鳴跟零食很忙的“戰略合作”到底合作到哪種程度？如果雙方并沒有涉及股權上的變更以及其他一切根本性事關經營權、控制權以及資金上的變更，這樣的合作只是一種“初淺約定”，在22天內完成這樣的類似框架協議并非不可能。

而從良品鋪子的角度看，在10月份轉讓趙一鳴的股份是基于自身經營發展需要。良品鋪子退出與趙一鳴的合作，趙一鳴事后抱了別人的大腿，表面上看對良品鋪子并未造成任何損失，良品鋪子的“損失”可能是在于未來。

據報道，廣源聚億當時以總計約1.05億元的價格轉讓趙一鳴3%的股權。按照該轉讓價格，趙一鳴估值達到35億元。而趙一鳴和零食很忙合并時，前者的估值并沒有發生變化。

但是，如果良品鋪子事先知道趙一鳴與零食很忙合作，可能就不會退出其持有的3%股份。畢竟，作為零食行業的老大和老三，兩人聯姻總有可能在未來創造更大的可想象空間，而到那時候，良品鋪子持有的那3%股份就遠不止1.05億。

但是，這樣的假設，只是良品鋪子一廂情愿的美好想象，沒有事實依據，這樁扯皮的官司對良品鋪子來說，有點想當然，贏面不大。

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良品鋪子有點難

2005年，楊紅春從科龍電器離開后，就加入了久久丫。用了將近一年的時間，楊紅春與大學同學張國強一起，拜訪了100多家企業，走遍了武漢的大街小巷。2006年，楊紅春創辦了良品鋪子。到了2008年12月，良品鋪子的門店總數達到88家，團隊人員為396人。又過了一年，2009年12月，良品鋪子的門店總數達到168家，團隊人員為677人。

良品鋪子2023年半年報顯示，上市公司的實際控制人為楊紅春、楊銀芬、張國強、潘繼紅。今年11月份，楊銀芬當選公司第三屆董事會董事長兼總經理。此前，良品鋪子的董事長和總經理均為楊紅春。

現如今，良品鋪子在全國各地擁有超過3300家線下門店，公司總市值約為80億元。

2020年至2022年，良品鋪子總營收由78.94億元增至94.40億元，增速分別為2.32%、18.11%和1.24%，這與前幾年20%左右甚至超30%的增速相比明顯放緩。

良品鋪子2023年前三季度營收增速分別為-18.94%、-18.55%和-14.33%；凈利潤同比變動幅度為57.03%、-2.92%和-33.61%，營收和凈利潤雙降。與2022年7月股價峰值相比，如今良品鋪子的股價已經跌超七成，市值則大幅蒸發了260億。

新任董事長兼總經理楊銀芬在11月29日發表了一封公開信，表示將啟動新一輪改革。“當下，擺在我們面前的已經不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題。”

據聯商網報道，12月初，良品鋪子大規模降價，300余款產品平均降價22%，最高降幅達45%，這也是良品鋪子17年來最大規模降價。

據報道稱，楊銀芬在公司內部設置了一條“毛利紅線”，一旦高于紅線“一律打回”，并將低價策略和員工的績效考評直接掛鉤。良品鋪子的內部收銀系統正在測試快速識別1600個單品的毛利潤，高于一定比例收銀系統無法結算，通過這種方式倒逼團隊壓縮中間成本、提升管理和運營效率。

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零食賽道“卷”出天際

根據中商產業研究院統計，2022年中國廣義休閑零食市場空間超過1.5萬億元，近五年復合增長率超過10%。從消費量來看，我國零食人均消費量僅2.15kg，約為日本的1/3，美國的1/6，具備廣闊的發展潛力。由于休閑食品行業進入門檻相對低，行業參與者眾多且新玩家不斷出現，品牌集中度較低，呈現完全競爭的市場狀態。

近年來，量販零食品牌風起云涌，而正是這些后起之秀，讓良品鋪子等這些老前輩們壓力倍增。量販零食成了攪局者，它們帶著價格利器，打破了原來的市場格局。

有媒體報道，零食量販店把商品價格壓到了最低限度：一瓶500毫升的可口可樂在便利店大多售價3元，而在部分“零食很忙”店內僅需2~2.4元。在趙一鳴零食店里，其他店里5元一瓶的元氣森林只要3.7元。每逢會員日，它們還會額外推出88折的活動。

與良品鋪子的定位不同，量販零食品牌更多聚集在三五線的下沉市場，主打價格便宜。為了應對市場變化，良品鋪子曾于2022年下半年推出平價副牌“零食頑家”。截至10月13日，零食頑家湖北省門店數超300家，月度開店數量超50家，加盟商二店率達68%，新店開店成功率95%，已基本覆蓋湖北省全域。而良品鋪子在今年年中的業績會上曾表示，目前零食頑家的整體利潤率處于持平狀態。

隨著零食很忙與趙一鳴的合并，整個零食賽道的集中度會越來越高，行業分化加速出現。有分析人士認為，賽道兩大頭部品牌的合作顯然是為了上市做準備。對于良品鋪子而言，在后來者的強大競爭中活下去，面臨著巨大的挑戰。