出品/36氪

撰文/陳思竹

在換帥、降價、轉(zhuǎn)型等一系列自救措施失效后，“高端零食第一股”選擇賣身。

7月17日，良品鋪子公告稱，控股股東寧波漢意及其一致行動人寧波良品，擬以12.42元/股的價格，分別向長江國貿(mào)協(xié)議轉(zhuǎn)讓良品鋪子7224萬股及1197萬股的股份，分別占據(jù)良品鋪子總股本的18.01%和2.99%，總價10.46億元。

同時，良品鋪子的第二大股東達(dá)永有限公司，也擬以12.34元/股的價格，將所持良品鋪子8.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長江國貿(mào)，總計4.45億元。

愛企查顯示，長江國貿(mào)的實際控制人為武漢市國資委。這意味著，若此次轉(zhuǎn)讓協(xié)議能成功執(zhí)行，武漢國資委將擁有良品鋪子29.99%股權(quán)，成為其第一大股東。

不過目前來看，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓算不上順利。

在良品鋪子發(fā)布公告當(dāng)天，另一家國資企業(yè)——廣州輕工就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛對寧波漢意提起訴訟，并申請了財產(chǎn)保全，凍結(jié)寧波漢意所持有的19.89%良品鋪子股份。

良品鋪子也在公告里提到，此次股份凍結(jié)及訴訟事項，可能導(dǎo)致寧波漢意與長江國貿(mào)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在不確定性。

截至發(fā)稿前，良品鋪子每股報價13.09元，公告日至今，其股價已累跌近5%，市值僅剩52.49億元。

圖源：公司公告

是否“一股兩賣”？

這項交易的最大不確定性，來自寧波漢意與廣州輕工達(dá)成的協(xié)議。

寧波漢意為化解自身債務(wù)，曾尋求以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售其所持有的良品鋪子部分股份。今年5月，寧波漢意與廣州輕工簽署《協(xié)議書》，約定廣州輕工擬對公司進(jìn)行盡職調(diào)查后，計劃受讓寧波漢意所持有的良品鋪子部分股份，進(jìn)而投資、控制良品鋪子。

據(jù)了解，此協(xié)議對盡職調(diào)查安排、投資安排、優(yōu)先購買權(quán)、違約責(zé)任等內(nèi)容都做了約定。當(dāng)時，公司實際控制人楊紅春、楊銀芬、張國強(qiáng)與廣州輕工確認(rèn)了協(xié)議版本內(nèi)容，并出具了承諾函。

值得一提的是，寧波漢意及其一致行動人在5月28日并未最終簽署相關(guān)股權(quán)交易協(xié)議。當(dāng)寧波漢意轉(zhuǎn)身選擇武漢國資時，廣州輕工則反手將其告上法庭，要求其按照每股12.42元的價格轉(zhuǎn)讓股份并履行股權(quán)變更手續(xù)。

關(guān)于此次糾紛，良品鋪子回應(yīng)《界面新聞》稱，不會影響整體交易（與長江國貿(mào)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的正常推進(jìn)。良品鋪子表示，“可能兩大國資都認(rèn)為（上市公司）是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，交易方在商業(yè)談判中出現(xiàn)分歧�！�

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智也告訴36氪，此次交易并不構(gòu)成“一股兩賣”，但可能構(gòu)成民事違約，原因在于這兩份合同的效力并不相同。

“寧波漢意與廣州輕工簽署的《協(xié)議書》屬于預(yù)約合同（意向協(xié)議），未明確股權(quán)過戶時間、支付方式等核心條款，所以不具備強(qiáng)制履行效力。而與長江國貿(mào)簽署的是本合同（正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議），可直接要求履行過戶義務(wù)�！�

董毅智還表示，廣州輕工的股權(quán)凍結(jié)優(yōu)先于長江國貿(mào)�！叭绻V訟結(jié)果對廣州輕工有利，可能會導(dǎo)致長江國貿(mào)無法順利取得控制權(quán)，或需重新調(diào)整收購方案�！�

這也致使，在訴訟結(jié)果落地之前，良品鋪子的最終走向仍然存疑。

寧波漢意股份被凍結(jié)的基本情況；圖源：公司公告

為何急需救兵？

實際上，在籌劃交出控制權(quán)之前，良品鋪子已經(jīng)歷了一段時間的動蕩。

財報顯示，2020年至2022年，良品鋪子營收分別為78.94億元、93.24億元、94.4億元。增長速度大幅放緩的同時，資本也開始“退潮”。2021年，高瓴在首批限售股解禁到來后就開始計劃減持，并于2024年2月完成對良品鋪子的清倉。隨后，今日資本也有所減持。

為了挽救業(yè)績，良品鋪子也曾努力自救。

2023年11月，原創(chuàng)始人楊紅春退位，聯(lián)合創(chuàng)始人楊銀芬擔(dān)任董事長。

當(dāng)時，楊銀芬有幾點判斷：渠道方面，休閑零食賽道線上流量轉(zhuǎn)移、競爭加劇，線下零售新物種出現(xiàn)；用戶方面，消費邁入理性時代，不同人群消費層次更分化、更分明；公司自身方面，機(jī)構(gòu)臃腫、人浮于事，官僚主義、本位主義都已浮現(xiàn)。

而楊銀芬開出的“解藥”是——在保證產(chǎn)品品質(zhì)的同時，價格更親民。至此，良品鋪子開啟了史上最大規(guī)模的降價行動。無奈的是，降價不僅沒有推動收入的增長，反而導(dǎo)致利潤暴跌。2024年，良品鋪子收入同比下降11%，凈利潤直接出現(xiàn)虧損。

2025年3月，楊銀芬請辭公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。同時，公司選舉程虹作為第三屆董事會董事長；次月，創(chuàng)始人楊紅春重新接下總經(jīng)理的重任。

此番管理層變更的同時，良品鋪子的業(yè)務(wù)板塊從休閑零食擴(kuò)張至食品全品類。不僅賣零食，還賣制造零食的原料及原料的衍生品。比如，今年4月末，良品鋪子一邊賣臍橙，還一邊賣以臍橙為原料加工的牛乳香橙吐司、臍橙粽子等。

然而，這一系列的變革仍未挽救良品鋪子的頹勢，根據(jù)公司7月15日披露的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年上半年的凈虧損在7500萬元至1.05億元之間。

良品鋪子近五年利潤圖；資料來源：公司公告，36氪

在連鎖經(jīng)營專家、和弘咨詢總經(jīng)理文志宏看來，良品鋪子并沒有做好自身供應(yīng)鏈的優(yōu)化，以至于未能降低成本�！霸谶@一前提下，降價只能維持營收，隨著客單價與毛利的下滑，虧損成為必然�！�

香頌資本執(zhí)行董事沈萌更是直言，頻繁換帥與戰(zhàn)略調(diào)整，可以看出良品鋪子的整體經(jīng)營思路混亂�！按舜未笫止P的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也說明實際控制人對公司的后續(xù)發(fā)展缺乏信心�！�

武漢國資委能帶來什么？

那么，武漢國資委會是良品鋪子的好選擇嗎？

對于此番引入國資戰(zhàn)略股東的選擇，良品鋪子在公告中披露了兩方面理由：其一，利用長江國貿(mào)在供應(yīng)鏈綜合服務(wù)等方面的經(jīng)驗進(jìn)行轉(zhuǎn)型，形成公司“一品一鏈一園”的全鏈條產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系；其二是控制權(quán)變更將更有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，國資的入場至少能為良品鋪子提供資金支持。10.46億元的入場費能降低大股東質(zhì)押率，從而一定程度上緩解短期債務(wù)壓力和現(xiàn)金流緊張的問題。

此外，在供應(yīng)鏈上，長江國貿(mào)也能給予良品鋪子更多幫助。

愛企查顯示，長江國貿(mào)參與控股的公司包括武漢友好跨境電商有限公司、武漢長江陸港國際供應(yīng)鏈有限公司、金控華糧（湖北）糧食物流有限公司等，經(jīng)營范圍涵蓋冷鏈、食品、跨境電商等多項業(yè)務(wù)，這些資源和能力或能幫助良品鋪子降低供應(yīng)鏈的成本壓力。

圖源：愛企查

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，良品鋪子也表示，雙方將強(qiáng)化供應(yīng)鏈協(xié)同，助力公司從“品質(zhì)零食”到“品質(zhì)食品”的生態(tài)轉(zhuǎn)型。

當(dāng)然，國資入場卻未能改善企業(yè)經(jīng)營的案例也并不罕見。

2019年，連鎖商超企業(yè)人人樂被曲江國資收購，但其業(yè)績卻未能“回春”，2024年凈虧損達(dá)到1729.65萬元，并于今年7月4日被深交所摘牌。

2023年1月15日，步步高公告，湘潭市國資委將成為實控人。次日，步步高股票復(fù)盤后直接漲停，但在隨后幾個交易日迅速回落，股價甚至一度低于停牌前。

在沈萌的感知中，“中西部國資企業(yè)在市場推廣和營銷方面都較為保守”。他認(rèn)為，良品鋪子被長江國貿(mào)接手后，很難給到市場更多驚喜。

文志宏則對這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓持樂觀態(tài)度。在他看來，武漢國資委旗下的中百集團(tuán)一直在積極改革。從這一層面看，武漢國資委具有相對豐富的市場化改造能力，或能成為良品鋪子的白武士。

創(chuàng)始人何去何從？

此外，讓人們頗為關(guān)心的，是良品鋪子創(chuàng)始人的去留問題。

2005年，科龍被海信收購后，楊紅春放棄優(yōu)渥的薪資待遇，力邀楊銀芬、張國強(qiáng)等，共同開啟了良品鋪子的創(chuàng)業(yè)征程。

從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，良品鋪子的實際控制人楊紅春、楊銀芬、張國強(qiáng)、潘繼紅通過寧波漢意間接持有良品鋪子35.23%的股份。楊紅春、楊銀芬、張國強(qiáng)通過良品投資還持有2.99%的股份。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，寧波漢意將僅持有17.22%良品鋪子股份，而劃分到楊紅春手中的，只會更少。

圖源：公司公告

即使相關(guān)方表示，創(chuàng)始人楊紅春并未“離場”，將留任高管并保留重要股東身份。但楊紅春所持的股份，已很難撼動長江國貿(mào)的控制和下一步規(guī)劃。新董事會改組方案顯示，寧波漢意有權(quán)提名4名非獨立董事候選人以及3名獨立董事候選人，寧波漢意則僅有權(quán)提名非獨立董事候選人和獨立董事候選人各一名。

沈萌認(rèn)為，在過渡期平穩(wěn)結(jié)束后，良品鋪子的創(chuàng)始人們可能會陸續(xù)退出上市公司。他也強(qiáng)調(diào)，無論誰是良品鋪子的掌舵人，都將繼續(xù)面臨零食行業(yè)殘酷的競爭壓力。

轉(zhuǎn)型方向在哪里？

2020年，良品鋪子A股上市，成為名副其實的“高端零食第一股”，也是彼時消費升級的代表，總市值一度超過340億元。

時至今日，休閑零食的市場競爭格局已然大變。

一方面，線上銷售陣地已從淘系、京東等傳統(tǒng)綜合電商轉(zhuǎn)向抖音等興趣電商。

另一方面，量販零食品牌正憑借直接對接廠商的供應(yīng)鏈優(yōu)勢，以更低的成本圍剿傳統(tǒng)零食市場。

且相比主打高端的“良品鋪子們”，聚焦下沉市場、價格更便宜的量販零食品牌，市場空間更廣闊。艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，預(yù)計2027年，中國零食量販?zhǔn)袌鲆?guī)模有望達(dá)到1547億元。

今年4月，由零食很忙和趙一鳴零售合并而來的鳴鳴很忙，已向港交所遞交上市申請。其據(jù)IPO招股書顯示，該公司2022年至2024年的營收分別為42.86億元、102.95億元、393.44億元。

而同期主打高端的零食品牌，幾乎都陷入了增長困境。

除良品鋪子外，2022年至2024年，三只松鼠的營收分別為72.93億元、71.15億元和106.2億元；來伊份的營收分別為43.82億元、39.77億元和33.70億元；好想你的營收分別為14億元、17.28億元和16.70億元。

不難看出，量販零食品牌的崛起，切走了老牌零食企業(yè)的部分蛋糕。

在這一背景下，好想你、鹽津鋪子等傳統(tǒng)零食企業(yè)選擇與量販零食企業(yè)融合，其產(chǎn)品大多已經(jīng)進(jìn)入量販零食的渠道體系。

另一邊的三只松鼠，則在產(chǎn)品口味、原料上進(jìn)行升級。同時努力開拓抖音電商、餓了么閃購等新渠道。不久前的投資者交流中，三只松鼠董秘也表示，將依托阿里生態(tài)資源整合，努力探索近轉(zhuǎn)遠(yuǎn)的模式，尋找更多增長可能。

反觀在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型“屢戰(zhàn)屢敗”的良品鋪子，在文志宏看來，若比拼價格難以成為競爭優(yōu)勢，加強(qiáng)消費者對于品牌的認(rèn)知，打造真正的高品質(zhì)產(chǎn)品與高性價比形象，或是更好的選擇。

毋庸置疑，本次的控制權(quán)變更，或是良品鋪子需要把握住的關(guān)鍵窗口。