本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、傳聞情況

　　日前有相關(guān)媒體報(bào)道稱："湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）的控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱"控股股東"或"友 阿控股"）與長沙市商業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司及中山集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱"中 山集團(tuán)"）簽訂兼并協(xié)議，由友阿控股承債是兼并中山集團(tuán)……記者獲悉，友阿控 股完成對中山集團(tuán)的整體兼并后，將優(yōu)先把該物業(yè)設(shè)施以公允的價(jià)格出售給友阿 股份，該項(xiàng)資產(chǎn)注入工作有望在上半年啟動……"

　　二、澄清說明

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008 年修訂)有關(guān)規(guī)定,本公司已就上 述傳聞經(jīng)向控股股東核實(shí)并說明如下

　　1、經(jīng)公司向控股股東核實(shí)求證，根據(jù)長沙市產(chǎn)權(quán)交易所《產(chǎn)（股）權(quán)意向受 讓方資格確認(rèn)通知函》，控股股東已于 2010 年 11 月 17 日在長沙市產(chǎn)權(quán)交易所以40036.67 萬元的價(jià)格成功摘牌受讓中山集團(tuán)資產(chǎn)，2010 年 12 月 31 日獲得長沙 市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會長國資改革[2010]206 號《長沙市國資委關(guān) 于同意湖南長沙中山集團(tuán)有限責(zé)任公司由湖南友誼阿波羅控股股份有限公司并購 改制的批復(fù)》（以下簡稱"改制批復(fù)"），并于 2011 年 2 月 25 日與長沙市商業(yè)國 有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、中山集團(tuán)簽訂兼并協(xié)議，由友阿控股承債式兼并中山集團(tuán) 公司。

　　2、中山集團(tuán)基本情況、財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況介紹

　　中山集團(tuán)始建于1932年，前身為湖南國貨陳列館，1984 年更名為長沙市中 山百貨大樓，1993 年 6 月經(jīng)省體改委批準(zhǔn)，改組為湖南中山集團(tuán)股份有限公司，2008年9月經(jīng)長國資產(chǎn)權(quán)[2008]175 號《長沙市國資委關(guān)于同意中山集團(tuán)股份有限公司變更為湖南長沙中山集團(tuán)有限公司公司的批復(fù)》批準(zhǔn)更名，并于2008年9月20日在長沙市工商局辦理了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本 6125.55 萬元， 系長沙市商業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司全資子公司。經(jīng)營范圍：銷售百貨、五金、交電、 機(jī)械電子設(shè)備、工藝美術(shù)品，金銀首飾、文化用品、橡膠制品、汽車零配件、建 筑材料、日用雜品及法律法規(guī)允許的金屬材料、化工產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品。隨著市場 經(jīng)濟(jì)形式的變化，中山集團(tuán)資不低債情況日趨嚴(yán)重，于 2000 年 2 月 18 日關(guān)門歇 業(yè)，并根據(jù)長沙市人民政府辦公會議紀(jì)要精神，由友阿控股托管經(jīng)營中山集團(tuán)的 中山商業(yè)大廈，部分人員由友阿控股聘用上崗，其余大部分人員歇業(yè)在家，由友 阿控股承擔(dān)歇業(yè)人員的工資等費(fèi)用。

　　根據(jù)改制批復(fù)顯示，以2009年10月31日資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，對中山集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況及整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，并根據(jù)友阿控股以公開掛牌方式，經(jīng)市場定價(jià)后，企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)總額為40257.29 萬元（包括友阿控股以 40036.67 萬元通 過摘牌方式確定的經(jīng)營性資產(chǎn)總額，加上原有貨幣資金220.62 萬元），剔除總負(fù) 債 32201.01 萬元，企業(yè)經(jīng)營性凈資產(chǎn) 8056.28 萬元；經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)并由市國 資委長國資產(chǎn)權(quán)[2010]87 號文件審定，中山集團(tuán)自2009年11月1日至 2010 年11 月 30 日改制期間發(fā)生經(jīng)營性虧損1675萬元，調(diào)減后中山集團(tuán)實(shí)際經(jīng)營性凈資 產(chǎn)為 6381.28 萬元。以改制基準(zhǔn)日為準(zhǔn)中山集團(tuán)本次改制員工人數(shù)為 1166 人， 需計(jì)提人員安置費(fèi)用共計(jì) 13037.38 萬元，用上述經(jīng)營性凈資產(chǎn) 6381.28 萬元彌 補(bǔ)職工安置提留費(fèi)用 13037.38 萬元后，中山集團(tuán)的改制缺口為 6656.10 萬元； 除此以外，友阿控股對中山集團(tuán)實(shí)施托管期間解決中山集團(tuán)遺留問題費(fèi)用 8689.68 萬元。

　　2010 年中山集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 175.60 萬元，凈利潤-1670.70 萬元（未經(jīng)審 計(jì)）

　　中山集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn) 40036.67 萬元，主要包括 7 處土地，共計(jì)有效面積15501.22 平方米；房產(chǎn) 23 處，總建筑面積 83782.7 平方米。具體分布及使用狀 況簡要說明如下：

　　中山商業(yè)大廈資產(chǎn)包括土地 3 處，面積為 6592.01 平方米，其中 3937.96 平 方米為劃撥商業(yè)用地，1488.96 平方米為商業(yè)出讓地，1165.09 平方米為倉儲劃撥 用地；房產(chǎn) 8 處，總建筑面積 57280.17 平方米。目前主要用于本公司下屬門店春天百貨長沙店和友阿控股分公司友誼賓館的經(jīng)營場所，以及配套的職工食堂、倉 庫等。

　　中山路百貨大樓資產(chǎn)包括土地 1 處，面積為 2906.16 平方米，為商業(yè)劃撥用 地；房產(chǎn) 3 處，總建筑面積 14911.43 平方米。目前作為商業(yè)鋪面對外租賃。

　　馬王堆倉庫等其他資產(chǎn)包括土地 3 處，土地面積為 6003.05 平方米，房產(chǎn)11 處，建筑面積 11591.10 平方米。主要用作倉庫等。 以上土地及房屋均擁有產(chǎn)權(quán)證，最終的面積以資產(chǎn)過戶時(shí)政府部門核準(zhǔn)的面積為準(zhǔn)。

　　3、本公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》中第七節(jié)"偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易"中 已披露， 2007 年 12 月 4 日，為了春天百貨長沙店經(jīng)營的連續(xù)性，友阿控股出具 了《承諾書》，承諾讓本公司春天百貨分公司繼續(xù)無償使用上述經(jīng)營場所（該經(jīng)營 場所位于長沙市黃興中路 69 號南樓 1 層到 6 層，北樓 1 到 4 層，總建筑面積為22,756.80 平方米，房屋所有權(quán)人為中山集團(tuán)），一直到 2012 年 12 月 5 日（即友 阿公司對中山集團(tuán)的托管期的結(jié)束日）。在此期間友阿控股不得把上述經(jīng)營場所之 房屋及附屬設(shè)施出租給其他任何第三方，也不得把上述經(jīng)營場所轉(zhuǎn)讓給其他任何 第三方，除非本公司書面同意；承諾在上述期間（即從 2007 年 12 月 4 日到 2012 年 12 月 5 日）為上述房屋和附屬設(shè)施的抵押權(quán)人和其他相關(guān)權(quán)利人對上述房屋和 附屬設(shè)施主張的任何合法權(quán)利而承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此而給本公司造 成的實(shí)際損失；在完成對中山集團(tuán)的整體兼并并取得上述房屋及附屬設(shè)施的產(chǎn)權(quán) 后，根據(jù)本公司經(jīng)營的需要，在上述期間（即從2007年12月4日到2012年12月5日）結(jié)束后，以公平的市場價(jià)格第一優(yōu)先出租或出售該房屋及附屬設(shè)施給本 公司。

　　4、本公司經(jīng)與控股股東溝通，控股股東表示將履行2007年12月4日所作出的承諾。本公司擬結(jié)合公司的實(shí)際情況，以有利于發(fā)展主營業(yè)務(wù)為原則，向控股股東以公允的價(jià)格收購中山集團(tuán)的資產(chǎn)中商業(yè)性資產(chǎn)，對中山集團(tuán)的非商業(yè)性 資產(chǎn)、債務(wù)及人員安置進(jìn)行剝離后留由控股股東處理。本公司已組織專業(yè)的評估 機(jī)構(gòu)開展對擬收購資產(chǎn)的評估工作，具體收購資產(chǎn)的范圍、方式、價(jià)格以及交易 的安排等計(jì)劃于 2010 年年度報(bào)告披露日前提交公司董事會審議。本次資產(chǎn)收購將 不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司承諾將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行必要的程序并及時(shí)公告有關(guān)資產(chǎn)的收購進(jìn)展情況。

　　5、公司擬收購向控股股東收購中山集團(tuán)部分商業(yè)性資產(chǎn)對公司的影響 中山集團(tuán)資產(chǎn)主要核心資產(chǎn)為中山商業(yè)大廈資產(chǎn)，即公司下屬門店春天百貨經(jīng)營物業(yè)，位于長沙市核心商圈五一商圈。春天百貨長沙店建筑面積 22,756.80 平方米，經(jīng)營面積 16000 平方米，2008 年和 2009 年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 28204.97 萬元和 32233.77 萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額 3016.93 萬元和 3231.82 萬元。由于營業(yè) 面積不足成了抑制門店發(fā)展的一個(gè)重大瓶頸。本公司計(jì)劃在完成該部分的資產(chǎn)收購后利用長沙市地鐵修建期對該物業(yè)實(shí)施擴(kuò)建改造，打造為長沙標(biāo)志性的本土?xí)r 尚百貨商場。面對日趨激烈的競爭環(huán)境，在核心商圈擁有自有商業(yè)物業(yè)對公司提 高品牌影響力、提高市場份額、穩(wěn)固公司在湖南區(qū)域的百貨零售龍頭地位、進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競爭力有著重大的意義，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　三、必要提示

　　本公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為本公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定 媒體刊登的正式公告為準(zhǔn)，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司股票從 2011 年 3 月 2 日開市起復(fù)牌。

　　特此公告。

　　湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司 董事會

　　2011 年3月2日