第一百貨變身百聯股份 業內人士質疑方案有違公平
來源：
聯商網
2004-04-09 11:12
雖然此次合并為國內上市公司之間吸收合并的第一例子，可能引起股價的攀升，不過，從該方案的有關條款看，有些設計似乎有違公平原則。
折股比例不同有違公平？
根據兩家公司的公告，此次合并將由第一百貨吸收合并華聯商廈，第一百貨將在本次合并完成后作為存續公司，并將更名為“上海百聯(集團)股份有限公司”(簡稱百聯股份)，華聯商廈則在與第一百貨合并后終止并注銷法人資格。
此次合并為流通股股東和非流通股股東確定了不同的折股比例，其中非流通股折股比例為1∶1.273，流通股折股比例為1∶1.114。折股后，非流通股股東所持股票仍不能上市流通，流通股股東所持股票換為存續公司流通股股票，將在上交所上市交易。
合并后的第一百貨總股本將超過10億股，流通股股份也接近3.3億股，成為國內上市的商業第一股。而且具有“吸收合并第一例”的吸引力，可能會引起市場的追捧。不過，對不同股東確定了不同的折股比例，流通股股東的折股比例不僅低于非流通股東的折股比例，而且比華聯商廈與第一百貨之間的凈資產比例1.2061還低，這是否違背了“同股同權”的公平原則呢？
不換股流通股東損失大
如果華聯商廈和第一百貨的股東不愿意接受方案所規定的折股，根據方案，4月6日登記在冊的股東(控股股東及其關聯股東除外)可以于4月28日就其所持公司全部或部分股份提出選擇現金申請。
股東可在合并生效后將申請現金選擇權的股份按相應的現金選擇權價格出售給確定的戰略投資者或機構投資者從而獲得現金。其中華聯商廈的流通股現金選擇權價格為每股7.74元，非流通股現金選擇權價格為每股3.572元。第一百貨的流通股現金選擇權價格為每股7.62元，非流通股現金選擇權價格為每股2.957元。
根據這兩家公司昨日披露的2003年年報數據，第一百貨的每股凈資產為2.96元，華聯商廈的為3.57元，相比之下，4月6日(停牌前)第一百貨和華聯商廈的收盤價分別為9.27元和9.53元。很明顯，如果不選擇參與折股，流通股股東所受的損失更大。
另外，中國股市歷來有炒“第一”概念的慣例，由于目前兩家公司的股價漲幅都不大，合并后的公司股票將有被反復炒作的可能。（新快報記者 吳譚）
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