武漢武商集團(tuán)股份有限公司重大合同事項(xiàng)公告
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2004-11-16 10:32
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，以及武商集團(tuán)第四屆一次董事會(huì)通過(guò)的關(guān)于東舜置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，公司于2004年11月9日分別與武漢鑫東方置業(yè)有限公司、武漢競(jìng)凌商貿(mào)發(fā)展有限公司簽訂了《武漢東舜置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，與武漢鑫東方置業(yè)有限公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，現(xiàn)就具體事項(xiàng)公告如下：
一、 合同雙方有關(guān)情況
1、合同轉(zhuǎn)讓方：武漢東舜置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"目標(biāo)公司")是由武漢武商集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"甲方")、隆舜(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"乙方")合資設(shè)立的中港合資有限責(zé)任公司，成立于1993年12月，注冊(cè)資本1120萬(wàn)美元，其中：甲方出資占注冊(cè)資本金的55%，乙方出資占注冊(cè)資本金的45%。住所：武漢市江漢區(qū)解放大道358號(hào)；主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷(xiāo)售、租賃、物業(yè)管理等。
2003年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：總資產(chǎn)：78,086,104.36元；凈資產(chǎn)：40,006,791.75元；利潤(rùn)總額：-31,696,344.73元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)繕?biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
2、合同受讓方：
(1)武漢鑫東方置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"丙方")：成立于2001年6月，住所：江漢區(qū)青年路153號(hào)；注冊(cè)資本：人民幣伍仟萬(wàn)元整；主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和商品房銷(xiāo)售；建筑材料銷(xiāo)售。
(2)武漢競(jìng)凌商貿(mào)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"丁方")：成立于2003年3月，住所：江漢區(qū)解放大道單洞路1號(hào)國(guó)際大廈(資訊 行情 論壇)B棟12層；注冊(cè)資本：人民幣壹仟壹佰捌拾萬(wàn)元整；主營(yíng)金屬材料、建筑材料、裝飾材料等批零兼營(yíng)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及金額
(1)甲方同意將其持有的目標(biāo)公司的53%的股權(quán)(出資)轉(zhuǎn)讓給丙方。雙方同意總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)(即轉(zhuǎn)讓款總額)為人民幣50,855,125.65元。
(2)甲方同意將持有的目標(biāo)公司的2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方。雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1,919,061.35元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付
(1)合同簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)，丙方向甲方支付人民幣8,635,776.05元。該款中人民幣5,277,418.70元作為定金。
余款在本合同簽訂之日起一年內(nèi)付清。
(2)合同簽訂之后三個(gè)工作日內(nèi)，丁方將轉(zhuǎn)讓款1,919,061.35元人民幣一次性支付給甲方。
3、丙方的保證條款
丙方為保證按期足額付款，同意在合同簽訂之日起45個(gè)工作日內(nèi)提供銀行不可撤銷(xiāo)的保函。
4、違約責(zé)任
(1)轉(zhuǎn)讓方違反合同約定，按已收轉(zhuǎn)讓款的0.435%向受讓方承擔(dān)違約責(zé)任，但該違約金最高不得超出因違約而導(dǎo)致受讓方實(shí)際已發(fā)生損失的1.2倍。
(2)丙方違反合同除轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)外的其他約定，按轉(zhuǎn)讓款總額的0.435%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
(3)受讓方逾期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，按逾期支付的轉(zhuǎn)讓款金額的0.021%向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；受讓方逾期支付轉(zhuǎn)讓款累計(jì)達(dá)30天，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓款總額的10%向合同轉(zhuǎn)讓方支付違約金，且轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同。
(4)丙方違反合同任一約定，除按上述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，任一轉(zhuǎn)讓方所收定金均不予返還。
三、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》主要內(nèi)容
1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓及金額
目標(biāo)公司欠甲共計(jì)23,129,764.29元，甲方同意將該金額的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。
2、轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間及方式
(1)丙方應(yīng)在本合同簽訂之后三個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付人民幣4,625,952.86元。該款中人民幣2,312,976.43元作為定金。
(2)余款在合同簽訂之日起一年內(nèi)付清。
3、保證條款
丙方為保證按期足額付款，同意在本合同簽訂之日起45個(gè)工作日內(nèi)提供銀行不可撤銷(xiāo)的保函。
4、違約責(zé)任
(1)丙方違反本合同除轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)外的其他約定，按轉(zhuǎn)讓款總額的0.435%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
(2)丙方逾期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，按逾期支付的轉(zhuǎn)讓款金額的0.021%向甲方支付違約金；丙方逾期支付轉(zhuǎn)讓款累計(jì)達(dá)30天，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓款總額的10%向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)解除合同。
(3)丙方違反本合同任一約定，除按上述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，轉(zhuǎn)讓方所收定金不予返還。
四、 本次股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)本公司的影響
本次股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)究墒栈貙?duì)東舜置業(yè)的投資成本。本次轉(zhuǎn)讓主要是為了公司進(jìn)一步壯大商業(yè)零售主業(yè)，逐步從其他領(lǐng)域退出，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化對(duì)外投資結(jié)構(gòu)。
武漢武商集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二OO四年十一月十五日
發(fā)表評(píng)論
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