百聯“牽手”大商 收購存在爭議、百聯買到什么
來源：
聯商網
2005-03-04 08:50
百聯“牽手”大商
大商股份發布的公告稱，大連市國資委與中國百聯（香港）有限公司、上華投資控股有限公司三方共同出資16億元人民幣，成立大連大商國際有限公司。其中，百聯香港公司以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；大連國資委以其所持有的大商股份29.5%的國家股（共計7876.9987股）作價6.4億元人民幣作為出資，占注冊資本的40%；上華投資以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本的15%。合資公司經營期限為30年。
此外，本次重組新公司涉及的大商股份的比例為29.5%，略低于30%的要約收購線，顯然是為了避免觸發要約收購。本次合作前，大連國資委共持有大商股份國家股9947.8萬股，占其總股本的37.25%。股權發生變動后，新成立的大連大商國際有限公司將持有大商股份29.5%的股權，成為大商股份第一大股東，大連國資委仍持有大商股份7.75%的股權，并通過大商國際間接持有大商股份11.8%的國家股，共握有大商股份19.55%的國家股，實際上仍然保持了大商股份最大控股股東的地位。如果再考慮到大商集團董事長牛鋼等高管所持有的近5%的大商股份，大連方面的影響力更加強大。而百聯香港公司只間接持有大商股份13.275%的國家股，影響力居于第二。
公告中介紹，百聯（香港）有限公司是百聯集團于2004年在香港投資設立的全資子公司，法定代表人為張新生。上華投資控股有限公司則是一個按國際商業法設立和存續的企業法人，注冊于英屬維爾京群島，法定代表人為LEUNGCHEKEUNG。事實上，早在公告發布前的2月25日，國內第一、第二大零售集團的合資公司———大商國際就已經簽約。“這是‘12·11’零售業大限放開之后，國內商業領域的第一個大型動作。”上海社會科學院部門經濟研究所副所長、上海國有資產規劃投資委員會常任委員、上海市人民政府特聘決策咨詢研究專家楊建文如是評價。楊建文認為，兩大巨頭的戰略合作再一次驗證了開放促進發展的硬道理，并終于讓上海百聯成長為全國百聯，邁出了關鍵的一步。
百聯最大規模資本運作
這是國內最大商業流通集團百聯成立以來最大規模的并購，相當于人民幣7.2億元的美元出資，超過了此前聯華超市收購浙江華商時的5億多人民幣。但是，在記者采訪過程中，百聯的有關高層都非常避諱談到這一點。
“它雖然是一種并購，但這種說法準確而不正確。更為穩妥的說法，是一次合作。”百聯的一位人士對此次合作的評價相當保守，當記者追問百聯是否能夠主導合資公司這一問題時，他用了這樣的定語：“從法律上看，是的。”這樣的表達不僅僅是要考慮合作伙伴大商的感受，更為重要的是，百聯雖然成為大商國際的最大股東，但沒有把握真正控制其核心資產———大商股份。
一種推理是，百聯是大商國際的最大股東，大商國際又是大商股份的最大股東，因此，可以看作百聯間接實現了對大商股份的最大控制權。但實際情況是，大連國資委通過大商國際間接持有大商股份11.8%的國家股，加上直接持有的7.75%，共握有大商股份19.55%的國家股，實際上仍然保持了大商股份最大控股股東的地位。百聯香港公司間接持有大商股份13.275%的國家股，影響力居于第二。
收購存在爭議
在一片叫好聲后，百聯和大商的合作也隱現諸多隱憂。
有業內人士質疑，按照7876.9987股大商國有股作價6.4億元人民幣計算，大商國際收購大商股份的每股價格高達8.13元，如果以大商去年上半年每股凈資產5.28元計算，此次收購讓大商的國有股溢價率超過了30%。百聯出價不菲，讓大商引進了快速發展所需的巨資，但百聯到底買到了什么呢？
目前能夠從公告中看出的是，百聯沒有買到大商的運營管理權這一關鍵點，無法控制大商目前的管理團隊。公告中透露，在大商國際的管理結構中，百聯僅有權指派一名財務總監，其余如總經理、副總經理等，均由大商方面任命。業內人士分析，這種狀況可以從兩個截然相反的角度理解，一種是百聯對目前的大商管理層相當信任，不愿改變目前的管理架構；還有一種是雙方的談判結果是百聯無權染指大商管理層，也就是說，大商并不愿意百聯干涉其目前的運營管理。
知情人士透露，百聯本想在談判中確定的方案是，它在大商股份中間接持有的股份，與大連國資與大商高管持有的股份均等。也就是說，兩個集團在核心資產的控制方面要勢均力敵。但最后的結果是，百聯間接拿到的股份沒有超過大商，這便引發了外界對百聯此次收購效果的爭議。
百聯表示，兩大集團會梳理在東北、華北的網點資源，避免重復建設、資源浪費，并通過資源共享降低經營管理成本。但是僅僅是股權投資將無法達到資源整合的目的。“如果沒有拿到控股權，無法實現有效資源整合，只剩下投資的意義，那么投資大商和投資其他領域有什么區別呢？”一位百聯人士如此反問記者。業內人士分析，百聯這次7億元的大舉并購沒達到絕對控股，因此未能讓它實現對大商股份的真正控制，從而可能影響雙方的整合效率，導致購并的象征意義大于實質意義。
更有人揣測，百聯也許是想通過向外的資本運作，來遮掩內部重組的不力。因為反觀華聯、聯華等百聯內部的同業態企業，其資源整合到現在都沒有絲毫進展。再并購外面的企業，難度應該更大。但楊建文不同意這種說法，他表示如果是一方吞并另一方，兩家合并后的局勢就會比較難說，現在是兩家巨頭組建另外一家企業，整合難度相對較小。
百聯買到什么？
如果從商業網點的區域布局上看，百聯買到了中國三大經濟圈———環渤海經濟圈的話語權。大連大商一貫因區域做強而備受業內稱道，其在華北、東北地區的主導地位不容小覷。得到大商之后，再加上本身在長三角已經形成的絕對優勢，百聯在三大經濟圈將雄霸兩地。如果再通過并購，一舉取得在珠三角地區的霸主地位，中國三大經濟圈便盡在百聯掌握之中。根據記者得到的消息，百聯旗下的聯華超市，已經開始著手珠三角地區的并購事項。
引進百聯、上華兩位戰略投資者的大商國際，更將目標盯準海外零售市場。據百聯介紹，大商國際將以立足東北、華北地區，輻射中國北方市場，適時進入周邊國家市場為戰略目標；將以百貨零售業為主導產業，積極拓展汽車連鎖銷售與服務體系、醫藥連鎖業務以及電子商務等新型業態和商業地產業務。計劃建設成3年內營業規模300億元，5年內達500億元，立足國內、通向國際的大型現代化企業集團。
百聯國內霸主地位的得來，完全倚靠上海市場的現狀，始終受人詬病。楊建文說，百聯戰略一個很重要的環節，是首先成為全國的百聯。百聯的發展不應局限于上海6340平方公里的土地上，這次的戰略合作讓百聯邁出了關鍵一步。此外，百聯此舉還將凸顯產權結構進一步改革的信心。百聯產權的多元化過程仍要推進，并不是四家國有集團組成一家之后就會結束，國資改革僅僅是為更大的合并、更大的資產整合打基礎，以圖未來發展。
“牽手”大商后，百聯還將拉近與世界500強的距離。2010年進入世界500強，是百聯的戰略目標。百聯是中國最大的流通產業集團，位居2004年中國企業500強第37位。去年，百聯集團銷售規模達到1147億元，大商集團是中國第二大商業集團，列2004年中國企業500強第96位。去年銷售規模達到231億元。兩大集團的合作，成為國內民族商業新一輪強強聯合，將進一步縮小國內零售企業與世界500強企業的差距。
楊建文指出，是零售業的對外開放，滋生了這一流通領域的大手筆。中國20多年的經歷證明，只有開放才能促進發展，而百聯與大商的合作將這一點在剛剛開放的零售領域加以驗證，全面開放必將促進國內零售業的改革與發展。(東方早報 記者陳華)
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