廈門燦坤關(guān)于出售子公司部分運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)的公告 評(píng)論
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-07-06 08:51
根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，廈門燦坤實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱：本公司）董事會(huì)就有關(guān)出售資產(chǎn)事項(xiàng)公告如下：
一、交易概述
1. 出售資產(chǎn)交易的基本情況
本公司子公司上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司與上海永樂家用電器有限公司（下稱：永樂家電）于2005 年7 月1 日在上海市簽定“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”，出售部分業(yè)務(wù)所需的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)予永樂家電。
本次交易出讓方本公司與受讓方永樂家電無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2. 董事會(huì)審議出售資產(chǎn)議案的表決情況
本公司于2005 年7 月1 日召開2005 年第一次臨時(shí)董事會(huì)議，七名董事全員出席，經(jīng)表決全票通過五家子公司出售運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)議案，并授權(quán)本公司子公司廈門燦坤電通有限公司吳燦坤董事長(zhǎng)代表五家子公司簽署“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”。
三位獨(dú)立董事出具獨(dú)立董事意見書，表示公司為集中集團(tuán)資源、發(fā)揮小家電研發(fā)制造的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，而縮減批售業(yè)務(wù)規(guī)模，并在未損害中小股東的權(quán)益下，同意五家子公司出售部分業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)及賬面存貨予永樂家電的董事會(huì)決議。
二、交易對(duì)方的基本情況介紹
名稱：上海永樂家用電器有限公司
性質(zhì)：合資(港澳臺(tái))
注冊(cè)地：上海浦東新區(qū)嶗山五村551 號(hào)116 室
主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)康橋開發(fā)區(qū)康沈路1030 號(hào)
法定代表人: 陳曉
注冊(cè)資本:22,001.03 萬(wàn)元
稅務(wù)登記證號(hào)碼:310115630626868
主營(yíng)業(yè)務(wù): 五金交家電產(chǎn)品相關(guān)配件、電子消費(fèi)品及其配件等的批發(fā)、零售和配套服務(wù)。
管理層/執(zhí)行董事：陳曉、束為、劉輝、袁亞石、馬亞偉
三、交易標(biāo)的的基本情況
1. 本次交易標(biāo)的為本公司五家子公司出售部分業(yè)務(wù)所需的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)：
固定資產(chǎn)部分：指屬于本公司五家子公司從事門店零售、安裝、維修、處理投訴、客服、物流配送等業(yè)務(wù)所需的部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)�？蓞㈤唫洳槲募�-廈大評(píng)估評(píng)報(bào)（2005）第365 號(hào)《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》之“固定資產(chǎn)－清查評(píng)估明細(xì)表”；
交易標(biāo)的物固定資產(chǎn)部份均為五家控股子公司自購(gòu)入之日起迄今供業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)所需之資產(chǎn)；
存貨部分：指本公司五家子公司現(xiàn)有日常經(jīng)營(yíng)供銷售的商品存貨。
本次交易標(biāo)的沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,也沒有涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行及其它重大爭(zhēng)議事項(xiàng);
2. 本次交易標(biāo)的基本情況如下表：
上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司
固定資產(chǎn) 帳面值60,109,741元 評(píng)估值30,784,392元
存貨 帳面值171,297,169元
帳面值總計(jì)231,406,910元
交易價(jià)格143,800,000元
3. 本次交易標(biāo)的之固定資產(chǎn)部分經(jīng)委托具有從事證券業(yè)務(wù)資格之廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估報(bào)告可查閱備查文件－廈大評(píng)估評(píng)報(bào)（2005）第365 號(hào)《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。評(píng)估基準(zhǔn)日為2005 年5 月31 日；評(píng)估方法采用重置成本法；列入本次評(píng)估范圍的上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司所屬的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為原值73,973,269.85 元、凈值60,109,741.62 元、評(píng)估值30,784,392 元。其評(píng)估減值的原因主要是由于該評(píng)估對(duì)象的功能性貶值及裝修資產(chǎn)在處置后，受讓方大部分無(wú)法繼續(xù)使用所造成的經(jīng)濟(jì)性貶值。
4. 本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
（一）本“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”的主要條款：
1. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：包括固定資產(chǎn)及存貨；
2. 交接方式：雙方共同確定交接日對(duì)固定資產(chǎn)及存貨依本合同所列清單進(jìn)行盤點(diǎn)移交；
3. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款：本合同項(xiàng)下的固定資產(chǎn)、存貨，整體轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣壹億肆仟叁百捌拾萬(wàn)元（143,800,000 元）整。
4. 支付方式：依照本合同受讓方分三次支付價(jià)款，第一次付款為2005 年7 月4 日；
第二次付款為2005 年7 月21 日前支付；第三次付款，實(shí)際剩余合同價(jià)款于2006年1 月10 日支付。
5. 公司董事會(huì)認(rèn)為此次出售資產(chǎn)的受讓方“永樂家電”系上海第一大的家電連鎖通路,具有相當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)實(shí)力支付本次的資產(chǎn)交易價(jià)款；根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司在資產(chǎn)交接之前受讓方都應(yīng)事先支付價(jià)款，其中第一次的付款已于7 月4 日匯入公司指定賬號(hào)，根據(jù)雙方交接進(jìn)度，受讓方都必須預(yù)先付款才能接收公司的資產(chǎn)；因此，公司董事會(huì)認(rèn)為在此次的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中并不存在任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
6. 本合同雙方當(dāng)事人于2005 年7 月1 日簽署；
（二）定價(jià)方式：本次交易標(biāo)的固定資產(chǎn)部分，依《評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值作為參考議定交易價(jià)格；存貨部分按照市場(chǎng)價(jià)格、存貨周轉(zhuǎn)及商品質(zhì)量的實(shí)際盤點(diǎn)狀況，并根據(jù)雙方多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)共同議定交易價(jià)格。
（三）本次交易不涉及債務(wù)重組
五、涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的其它安排
其涉及的從業(yè)人員安置由本公司五家子公司妥善安排處理；
本次交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將作為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金以改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)用。
六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
公司原有家電研發(fā)、制造部門，自93 年上市以來，每年皆獲利豐厚，并每年配發(fā)股東穩(wěn)定的股利，93 年~2004 年間，每10 股平均送2.7 元的股利(包括紅股與現(xiàn)金股息)。
自2003 年起，公司在經(jīng)營(yíng)『雙本業(yè)』(家電研發(fā)制造、3C 零售)的策略下，將控股公司-臺(tái)灣燦坤在臺(tái)灣經(jīng)營(yíng)3C(電腦,家電,通訊)零售通路(以下簡(jiǎn)稱3C 通路部門)的成功經(jīng)驗(yàn)引進(jìn)國(guó)內(nèi)，成立3C 通路部門，由于兩岸3C 零售的經(jīng)營(yíng)模式迥異，加上進(jìn)入市場(chǎng)的時(shí)間較晚，面對(duì)已長(zhǎng)期布局的競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)，建立經(jīng)濟(jì)規(guī)模仍需時(shí)間，雖憑借其獨(dú)有的會(huì)員制度、技術(shù)服務(wù)平臺(tái)、數(shù)碼商品經(jīng)營(yíng)知識(shí)，結(jié)合商圈的營(yíng)造，已建立起不容小覷的通路價(jià)值，但在資源有限的情況下，面對(duì)家電研發(fā)、制造部門源源而來的訂單及與客戶的合作機(jī)會(huì)，公司在資源整合與聚焦經(jīng)營(yíng)的考慮下，還是決定重新調(diào)整策略，聚焦在家電的研發(fā)、制造上，追求股東最大利益。
基于上述考慮，3C 通路部門于7 月1 日與上海第一大家電連鎖通路永樂家電簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合約》，由其承接3C 通路部門的資產(chǎn)資源。
本次交易，依國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，此筆交易雖然發(fā)生在2005 年7 月1 日，但存貨資產(chǎn)價(jià)值于6 月30 日已經(jīng)發(fā)生減損，故必須一次性認(rèn)列資產(chǎn)處分損失，在審慎保守的原則下，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生人民幣8,700 萬(wàn)元的損失，實(shí)際虧損仍必須在合約執(zhí)行結(jié)束才能最終確定，但不會(huì)高于8,700 萬(wàn)元。在此預(yù)估基礎(chǔ)下，公司前半年度的運(yùn)營(yíng)結(jié)果將產(chǎn)生虧損，但若排除此一次性認(rèn)列的資產(chǎn)處分損失后，公司今年上半年仍為獲利且優(yōu)于去年同期，其中家電研發(fā)、制造部門在上半年仍處獲利狀況。
公司目前是全世界最大的小家電供貨商，子公司漳州燦坤也是全世界最大的小家電制造廠，廠地面積達(dá)180 萬(wàn)平方米，第二期工程已接近完工，目前每月平均出貨量可達(dá)485 萬(wàn)臺(tái)，全年可達(dá)6000 萬(wàn)臺(tái)，幾項(xiàng)產(chǎn)品線的產(chǎn)量已達(dá)世界級(jí)的規(guī)模，2004年產(chǎn)品銷量，煎烤器達(dá)2290 萬(wàn)臺(tái)，熨斗達(dá)1,543 萬(wàn)臺(tái)，全球市場(chǎng)占有率皆為世界第一，2003 年及2004 年家電研發(fā)、制造部門，一直是公司重要的獲利來源，至于3C通路部門則是處于虧損狀態(tài)，在吸收3C 通路部門的虧損后，公司的稅前盈余仍為獲利，若排除3C 通路部門的虧損，純就家電研發(fā)、制造部門的獲利而言，這兩年來均在人民幣2.85 億元以上（見下表），公司經(jīng)重新聚焦經(jīng)營(yíng)后，未來在家電研發(fā)、制造部門的獲利條件維持穩(wěn)定的情況下，對(duì)下半年度獲利的提升及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的改善有正面幫助，預(yù)期2005 年整年度仍將維持盈利的局面，未來公司將專注于家電研發(fā)、制造，拉大與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的距離，維持全球市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位。
廈門燦坤集團(tuán)獲利結(jié)構(gòu)表單位：億,人民幣
獲利來源 2004 年稅前利潤(rùn)(經(jīng)審計(jì)) 2003 年稅前利潤(rùn)(經(jīng)審計(jì))
家電研發(fā)、制造部門4.41 2.853C
通路部門-3.84 -1.36
集團(tuán)合并0.39 1.26
不合并3C通路部門，集團(tuán)合并4.41 2.85
七、備查文件目錄
1. 董事會(huì)決議；
2. 獨(dú)立董事意見；
3. 廈門燦坤電通有限公司股東會(huì)決議；
4. 上海燦寶電子有限公司股東會(huì)決議；
5. 上海燦鴻電子有限公司股東會(huì)決議；
6. 南京燦坤電子有限公司股東會(huì)決議；
7. 福州燦坤電子有限公司股東會(huì)決議；
8. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同；
9. 部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。
特此公告！
廈門燦坤實(shí)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2005 年7月5日
發(fā)表評(píng)論
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