廈門燦坤關于出售子公司部分運營資產的公告 評論
來源：
聯商網
2005-07-06 08:51
根據《股票發行與交易管理暫行條例》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，廈門燦坤實業股份有限公司（下稱：本公司）董事會就有關出售資產事項公告如下：
一、交易概述
1. 出售資產交易的基本情況
本公司子公司上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司與上海永樂家用電器有限公司（下稱：永樂家電）于2005 年7 月1 日在上海市簽定“資產轉讓合同”，出售部分業務所需的運營資產予永樂家電。
本次交易出讓方本公司與受讓方永樂家電無任何關聯關系。
2. 董事會審議出售資產議案的表決情況
本公司于2005 年7 月1 日召開2005 年第一次臨時董事會議，七名董事全員出席，經表決全票通過五家子公司出售運營資產議案，并授權本公司子公司廈門燦坤電通有限公司吳燦坤董事長代表五家子公司簽署“資產轉讓合同”。
三位獨立董事出具獨立董事意見書，表示公司為集中集團資源、發揮小家電研發制造的核心競爭優勢，而縮減批售業務規模，并在未損害中小股東的權益下，同意五家子公司出售部分業務所需的固定資產及賬面存貨予永樂家電的董事會決議。
二、交易對方的基本情況介紹
名稱：上海永樂家用電器有限公司
性質：合資(港澳臺)
注冊地：上海浦東新區嶗山五村551 號116 室
主要辦公地點：上海市浦東新區康橋開發區康沈路1030 號
法定代表人: 陳曉
注冊資本:22,001.03 萬元
稅務登記證號碼:310115630626868
主營業務: 五金交家電產品相關配件、電子消費品及其配件等的批發、零售和配套服務。
管理層/執行董事：陳曉、束為、劉輝、袁亞石、馬亞偉
三、交易標的的基本情況
1. 本次交易標的為本公司五家子公司出售部分業務所需的運營資產：
固定資產部分：指屬于本公司五家子公司從事門店零售、安裝、維修、處理投訴、客服、物流配送等業務所需的部分設備及裝修資產。可參閱備查文件-廈大評估評報（2005）第365 號《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設備及裝修資產評估報告書》之“固定資產－清查評估明細表”；
交易標的物固定資產部份均為五家控股子公司自購入之日起迄今供業務正常運營所需之資產；
存貨部分：指本公司五家子公司現有日常經營供銷售的商品存貨。
本次交易標的沒有設定擔保、抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況,也沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或強制執行及其它重大爭議事項;
2. 本次交易標的基本情況如下表：
上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司
固定資產 帳面值60,109,741元 評估值30,784,392元
存貨 帳面值171,297,169元
帳面值總計231,406,910元
交易價格143,800,000元
3. 本次交易標的之固定資產部分經委托具有從事證券業務資格之廈門市大學資產評估有限公司進行評估，評估報告可查閱備查文件－廈大評估評報（2005）第365 號《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設備及裝修資產評估報告書》。評估基準日為2005 年5 月31 日；評估方法采用重置成本法；列入本次評估范圍的上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司所屬的固定資產賬面價值為原值73,973,269.85 元、凈值60,109,741.62 元、評估值30,784,392 元。其評估減值的原因主要是由于該評估對象的功能性貶值及裝修資產在處置后，受讓方大部分無法繼續使用所造成的經濟性貶值。
4. 本次交易不涉及債權債務轉移
四、交易合同的主要內容及定價情況
（一）本“資產轉讓合同”的主要條款：
1. 轉讓標的：包括固定資產及存貨；
2. 交接方式：雙方共同確定交接日對固定資產及存貨依本合同所列清單進行盤點移交；
3. 轉讓價款：本合同項下的固定資產、存貨，整體轉讓總價款為人民幣壹億肆仟叁百捌拾萬元（143,800,000 元）整。
4. 支付方式：依照本合同受讓方分三次支付價款，第一次付款為2005 年7 月4 日；
第二次付款為2005 年7 月21 日前支付；第三次付款，實際剩余合同價款于2006年1 月10 日支付。
5. 公司董事會認為此次出售資產的受讓方“永樂家電”系上海第一大的家電連鎖通路,具有相當的財務實力支付本次的資產交易價款；根據《資產轉讓合同》，公司在資產交接之前受讓方都應事先支付價款，其中第一次的付款已于7 月4 日匯入公司指定賬號，根據雙方交接進度，受讓方都必須預先付款才能接收公司的資產；因此，公司董事會認為在此次的資產轉讓過程中并不存在任何財務風險。
6. 本合同雙方當事人于2005 年7 月1 日簽署；
（二）定價方式：本次交易標的固定資產部分，依《評估報告》評估值作為參考議定交易價格；存貨部分按照市場價格、存貨周轉及商品質量的實際盤點狀況，并根據雙方多年的行業經驗共同議定交易價格。
（三）本次交易不涉及債務重組
五、涉及收購、出售資產的其它安排
其涉及的從業人員安置由本公司五家子公司妥善安排處理；
本次交易完成后不產生關聯交易及同業競爭；
出售資產所得款項將作為補充公司流動資金以改善公司財務結構用。
六、出售資產的目的和對公司的影響
公司原有家電研發、制造部門，自93 年上市以來，每年皆獲利豐厚，并每年配發股東穩定的股利，93 年~2004 年間，每10 股平均送2.7 元的股利(包括紅股與現金股息)。
自2003 年起，公司在經營『雙本業』(家電研發制造、3C 零售)的策略下，將控股公司-臺灣燦坤在臺灣經營3C(電腦,家電,通訊)零售通路(以下簡稱3C 通路部門)的成功經驗引進國內，成立3C 通路部門，由于兩岸3C 零售的經營模式迥異，加上進入市場的時間較晚，面對已長期布局的競爭同業，建立經濟規模仍需時間，雖憑借其獨有的會員制度、技術服務平臺、數碼商品經營知識，結合商圈的營造，已建立起不容小覷的通路價值，但在資源有限的情況下，面對家電研發、制造部門源源而來的訂單及與客戶的合作機會，公司在資源整合與聚焦經營的考慮下，還是決定重新調整策略，聚焦在家電的研發、制造上，追求股東最大利益。
基于上述考慮，3C 通路部門于7 月1 日與上海第一大家電連鎖通路永樂家電簽訂《資產轉讓合約》，由其承接3C 通路部門的資產資源。
本次交易，依國內會計準則，此筆交易雖然發生在2005 年7 月1 日，但存貨資產價值于6 月30 日已經發生減損，故必須一次性認列資產處分損失，在審慎保守的原則下，預計將產生人民幣8,700 萬元的損失，實際虧損仍必須在合約執行結束才能最終確定，但不會高于8,700 萬元。在此預估基礎下，公司前半年度的運營結果將產生虧損，但若排除此一次性認列的資產處分損失后，公司今年上半年仍為獲利且優于去年同期，其中家電研發、制造部門在上半年仍處獲利狀況。
公司目前是全世界最大的小家電供貨商，子公司漳州燦坤也是全世界最大的小家電制造廠，廠地面積達180 萬平方米，第二期工程已接近完工，目前每月平均出貨量可達485 萬臺，全年可達6000 萬臺，幾項產品線的產量已達世界級的規模，2004年產品銷量，煎烤器達2290 萬臺，熨斗達1,543 萬臺，全球市場占有率皆為世界第一，2003 年及2004 年家電研發、制造部門，一直是公司重要的獲利來源，至于3C通路部門則是處于虧損狀態，在吸收3C 通路部門的虧損后，公司的稅前盈余仍為獲利，若排除3C 通路部門的虧損，純就家電研發、制造部門的獲利而言，這兩年來均在人民幣2.85 億元以上（見下表），公司經重新聚焦經營后，未來在家電研發、制造部門的獲利條件維持穩定的情況下，對下半年度獲利的提升及財務結構的改善有正面幫助，預期2005 年整年度仍將維持盈利的局面，未來公司將專注于家電研發、制造，拉大與競爭對手的距離，維持全球市場領導地位。
廈門燦坤集團獲利結構表單位：億,人民幣
獲利來源 2004 年稅前利潤(經審計) 2003 年稅前利潤(經審計)
家電研發、制造部門4.41 2.853C
通路部門-3.84 -1.36
集團合并0.39 1.26
不合并3C通路部門，集團合并4.41 2.85
七、備查文件目錄
1. 董事會決議；
2. 獨立董事意見；
3. 廈門燦坤電通有限公司股東會決議；
4. 上海燦寶電子有限公司股東會決議；
5. 上海燦鴻電子有限公司股東會決議；
6. 南京燦坤電子有限公司股東會決議；
7. 福州燦坤電子有限公司股東會決議；
8. 資產轉讓合同；
9. 部分設備及裝修資產評估報告書。
特此公告！
廈門燦坤實業股份有限公司
董事會
2005 年7月5日
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