上海九百股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2007年4月26日在公司本部會議室召開。本次會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會議由董事長龔祥榮先生主持，公司監(jiān)事會全體成員列席了會議。會議認(rèn)真審議并通過了如下決議：

　　一、審議《上海九百股份有限公司2006年年度報告》及《上海九百股份有限公司2006年年度報告摘要》；

　　二、審議《上海九百股份有限公司2007年第一季度報告》；

　　三、審議《上海九百股份有限公司2006年度董事會工作報告》；

　　四、審議《上海九百股份有限公司2006年度總經(jīng)理工作報告及2007年度工作計(jì)劃》；

　　五、審議《上海九百股份有限公司2006年度財(cái)務(wù)決算報告》；

　　六、審議《上海九百股份有限公司2006年度利潤分配預(yù)案》：

　　經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司信會師報字（2007）第10668號審計(jì)報告確認(rèn)：本公司本年度凈利潤為4，503，616.97元，加上年初未分配利潤-61，850，077.46元，本年度可供股東分配的利潤為-57，346，460.49元。

　　本公司2006年度雖已扭虧為盈，但未分配利潤仍為負(fù)值，因此，根據(jù)公司現(xiàn)實(shí)狀況和經(jīng)營發(fā)展的需要，從公司長遠(yuǎn)利益考慮，董事會決定2006年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　七、審議《關(guān)于執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則公司會計(jì)政策變更的議案》：

　　公司于2007年1月1日起執(zhí)行新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，并根據(jù)新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，制訂或修改會計(jì)政策、做出或調(diào)整會計(jì)估計(jì)，作為2007年會計(jì)核算的基礎(chǔ)和依據(jù)。執(zhí)行新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則后，公司可能發(fā)生的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更及其對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響主要有：

　　1、長期股權(quán)投資

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—————長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行會計(jì)政策下對子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算，此項(xiàng)變更將影響母公司當(dāng)期投資收益，母公司財(cái)務(wù)報表的當(dāng)期利潤將受到影響，但本事項(xiàng)不影響公司合并報表的當(dāng)期利潤。

　　2、金融工具確認(rèn)和計(jì)量

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—————金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的股票投資期末按照成本與市價孰低計(jì)量變更為以公允價值計(jì)量，此變更將會影響公司的當(dāng)期損益和股東權(quán)益。

　　3、無形資產(chǎn)

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6號—————無形資產(chǎn)》的規(guī)定，公司發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用將由現(xiàn)行會計(jì)政策下的全部費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益，變更為將符合規(guī)定條件的開發(fā)支出予以資本化，此項(xiàng)會計(jì)政策的變化將減少公司期間費(fèi)用，增加公司的利潤和股東權(quán)益。

　　4、職工薪酬

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號—————職工薪酬》的規(guī)定，公司原帳面的應(yīng)付福利費(fèi)余額，應(yīng)在首次執(zhí)行日全部轉(zhuǎn)入應(yīng)付職工薪酬。

　　5、所得稅

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第18號—————所得稅》的規(guī)定，公司將所得稅由現(xiàn)行會計(jì)政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，此變更將會影響公司所得稅費(fèi)用，從而影響公司當(dāng)期損益和股東權(quán)益。

　　6、合并會計(jì)報表

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—————合并會計(jì)報表》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行會計(jì)政策下合并財(cái)務(wù)報表中的少數(shù)股東權(quán)益單獨(dú)列示，變更為在合并資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項(xiàng)目下以“少數(shù)股東權(quán)益”項(xiàng)目列示。此項(xiàng)會計(jì)政策變更會影響公司股東權(quán)益的列示。

　　7、首次執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第38 號—首次執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的長期股權(quán)投資及長期股權(quán)投資差額的借方余額作為首次執(zhí)行日長期股權(quán)投資的認(rèn)定成本。此項(xiàng)變更將增加公司投資收益，增加公司利潤和股東權(quán)益。

　　上述差異事項(xiàng)和影響事項(xiàng)可能因財(cái)政部對新會計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)一步解釋而調(diào)整。

　　八、審議《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

　　九、審議《關(guān)于變更公司部分募集資金用途的議案》；（詳見臨2007-006號）

　　十、審議《關(guān)于對上海正章洗染公司進(jìn)行改制的議案》：

　　本公司決定將全資子公司———上海正章洗染公司由非公司制法人企業(yè)改制為公司制法人企業(yè)，企業(yè)名稱變更為上海正章洗染有限公司，企業(yè)性質(zhì)為法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，注冊資本為原正章的實(shí)收資本即人民幣42，731，425.09元，本公司為上海正章洗染有限公司唯一的出資股東。

　　十一、審議《關(guān)于提高公司員工收入的議案》；

　　十二、審議《關(guān)于聘任徐群飛先生為公司副總經(jīng)理的議案》:

　　經(jīng)公司總經(jīng)理吳守常先生提名，決定聘任徐群飛先生為公司副總經(jīng)理，聘期自2007年4月26日起至2009年6月30日止。

　　徐群飛先生簡歷：徐群飛，男，1958年11月出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，工商管理碩士班畢業(yè)，政工師。曾任上海市第九百貨商店團(tuán)總支書記、紡織商場黨支部書記、經(jīng)理，九百仙霞商場總經(jīng)理，九百集團(tuán)金山商場總經(jīng)理，上海市第九百貨商店股份有限公司總經(jīng)理助理，上海九百股份有限公司副總裁�，F(xiàn)任上海九百股份有限公司董事、上海易買得超市有限公司副總經(jīng)理。

　　十三、審議《關(guān)于公司2006年度會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)費(fèi)及續(xù)聘2007年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》；

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事會

　　2007年4月26日

　　證券代碼：600838股票簡稱：上海九百編號：臨2007-005

　　上海九百股份有限公司關(guān)于變更部分配股募集資金用途的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●原投資項(xiàng)目名稱：投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目

　　●新投資項(xiàng)目名稱：補(bǔ)充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項(xiàng)目

　　●變更部分配股募集資金的用途：擬將原承諾投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目的剩余投資額變更為補(bǔ)充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項(xiàng)目。

　　●變更部分配股募集資金的總額：人民幣2，250萬元

　　一、變更部分配股募集資金用途的概述

　　1、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，本公司于2001年3月實(shí)施了2000年度增資配股方案：以公司1999年末總股本236，930，848股為基數(shù)，每10股配售3股，配股價為人民幣8.80元。公司本次配股共計(jì)募集資金266，849，492.80元，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后，募集資金凈額為261，953，980.73元。

　　公司運(yùn)用配股募集資金先后投入了以下項(xiàng)目：

　　承諾投資項(xiàng)目 承諾投資金額(萬元)實(shí)際投資金額(萬元)

　�、� 正章洗染公司 13，015.00 7，926.00

　　洗染、洗滌產(chǎn)品項(xiàng)目

　�、� 投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、 6，000.00 3，750.00

　　智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目

　�、� 受讓海鼎公司21.75％股權(quán)1，798.35 1，761.20

　�、� 補(bǔ)充流動資金5，451.00 5，451.00

　　總計(jì)26，264.35 18，888.20

　　2、本次擬變更部分配股募集資金用途的總金額為2，250萬元。擬將原承諾投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目的剩余投資額2，250萬元變更為補(bǔ)充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項(xiàng)目。

　　3、公司于2007年4月26日召開了第五屆董事會第四次會議，會議認(rèn)真審議并通過了《關(guān)于變更公司部分募集資金用途的議案》的決議。公司獨(dú)立董事陳亞民先生、曹惠民先生、黃林芳女士還就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、變更部分配股募集資金的具體原因

　　由于原承諾投資的數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目屬于高科技項(xiàng)目，存在著高收益、高風(fēng)險的雙重特點(diǎn)，加之當(dāng)初立項(xiàng)時的宏觀環(huán)境已與目前的市場狀況有了較大的變化，因此，在政策環(huán)境、市場開拓、價格優(yōu)勢、技術(shù)認(rèn)可度、動態(tài)管理等一系列主、客觀因素的影響下，使得該項(xiàng)目的技術(shù)成果市場化的目標(biāo)始終難以實(shí)現(xiàn)。為了對全體股東負(fù)責(zé)，切實(shí)提高募集資金的使用效率，提升公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力，公司擬將尚未投入該公司的募集資金2250萬元，變更為補(bǔ)充公司流動資金，用于發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目—上海正章洗染公司寶山新廠房項(xiàng)目。

　　三、新項(xiàng)目的市場前景

　　上海正章洗染公司（以下簡稱“正章公司”）是本公司的全資子公司，成立于1925年，是由一家具有80多年歷史的洗染、織補(bǔ)店鋪發(fā)展而成的，集洗滌用品生產(chǎn)、洗染服務(wù)、銷售于一身的“中華老字號”企業(yè)。本公司于1997年增資配股時將正章公司納入旗下，目前該公司的注冊資金為4，273.14萬元，注冊地址：北京西路1868號，經(jīng)營范圍：洗燙、整、織補(bǔ)、上光、硝皮、自制化學(xué)產(chǎn)品等，該公司現(xiàn)有職工705人，銷售收入達(dá)1.1億元，是本公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。

　　由于正章公司老廠區(qū)地處普陀區(qū)130號地塊，屬于地鐵明珠線商業(yè)配套開發(fā)地塊，被普陀區(qū)人民政府納入動遷規(guī)劃后進(jìn)行了市政動遷，并取得上海市寶山區(qū)房屋土地管理局滬房地寶（2006）第101號出讓合同《上海市國有土地使用權(quán)出讓合同》，獲得了位于寶山城市工業(yè)園區(qū)內(nèi)總面積約為52畝的土地建造新廠房，將原中山北路3306號老廠遷至該工業(yè)園區(qū)內(nèi)。該建設(shè)項(xiàng)目總投資約為7000余萬元左右，其中：約1500萬元為土地和實(shí)物作價，約3700萬元用于建造廠房、輔助房、倉庫和辦公樓，約1800萬元添置流水線設(shè)備以及補(bǔ)充生產(chǎn)流動資金等。目前，正章公司新廠房工程已竣工，原廠房設(shè)備接裝完畢，新添置的四條流水線設(shè)備已進(jìn)入調(diào)試和試生產(chǎn)階段。

　　正章公司是“中華老字號”企業(yè)，在市場上享有一定的知名度和信譽(yù)度，1997年公司配股募集資金投資該項(xiàng)目后，取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益，已累計(jì)獲得利潤5，974萬元。

　　洗染服務(wù)業(yè)在市場有著較為廣闊的發(fā)展前景。首先，上海致力于建設(shè)國際化大都市，在此背景下，居住在上海、來往于上海旅游、工作的外藉、港澳臺人士日益增多與頻繁，這些對穿著有著較高要求的消費(fèi)群體將帶動干洗服務(wù)業(yè)的旺盛發(fā)展；其次，工作壓力的增加，生活節(jié)奏的加快，新生代和白領(lǐng)階層的消費(fèi)習(xí)慣決定了家庭生活簡單化，家務(wù)勞動社會化的潮流趨勢，這就為洗染服務(wù)業(yè)的發(fā)展提供了文化觀念基礎(chǔ)；第三，人均收入水平的不斷提高，促進(jìn)了人們對生活質(zhì)量和生命質(zhì)量的追求；第四，經(jīng)濟(jì)發(fā)展也帶動了賓館業(yè)、餐飲業(yè)等其他行業(yè)的發(fā)展，這些都蘊(yùn)藏著極大的消費(fèi)機(jī)會和洗染市場的需求。另外，正章公司精細(xì)化工產(chǎn)品的市場需求量也逐年增大，用于服裝、廚房、浴室、家具、器皿的洗滌產(chǎn)品已趨于成熟，柔軟、漂白、抗靜電產(chǎn)品早已問世。因此，公司針對目前市場上洗滌產(chǎn)品潛在消費(fèi)市場需求較大的狀況，積極挖掘正章這塊民族工業(yè)品牌的價值潛力，加大對正章公司新產(chǎn)品的研發(fā)力度和廣告投放力度，使“洗滌調(diào)理，來自正章”的消費(fèi)理念更加深入人心。

　　若剔除動遷停產(chǎn)、搬遷安裝流水線及設(shè)備調(diào)試等減產(chǎn)因素，預(yù)計(jì)正章公司2007年將實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.26億元，利潤總額約600萬元；2008年將實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.38億元，利潤總額約1000萬元，隨著該公司經(jīng)營情況的不斷趨好，其銷售收入和利潤將穩(wěn)步上升。

　　本公司希望通過這次變更配股募集資金用途，進(jìn)一步加大對正章公司的扶持，做強(qiáng)做實(shí)主營業(yè)務(wù)，以增強(qiáng)自身的綜合競爭能力，創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)效益。正章公司的發(fā)展壯大將為本公司帶來一塊相對可觀而且穩(wěn)定的利潤來源，可以說，這不僅符合公司利益，也更有利于全體股東利益，股東將得到更好的投資回報。因此，公司擬將原承諾投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目的剩余投資額2250萬元變更為補(bǔ)充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項(xiàng)目。

　　四、關(guān)于本次變更部分配股募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜

　　經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于變更公司部分配股募集資金用途的議案》，將提交公司第十四次股東大會（2006年年會）審議。

　　五、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事意見；

　　上海九百股份有限公司董事會