銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
銀座集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議通知于2007年5月18日以書(shū)面形式發(fā)出，2007年5月28日在公司總部召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事5名，實(shí)到董事4名，獨(dú)立董事王全喜先生未出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事張圣平先生代為表決，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張文生先生主持。會(huì)議以記名方式投票，形成如下決議：
一、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案》，并提交股東大會(huì)審議。具體事項(xiàng)詳見(jiàn)《銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的公告》（臨2007-008號(hào)）。
二、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于審查公司2007年度配股資格的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
三、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于公司2007年度配股方案的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
1、發(fā)行股票的類型：擬發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股）；每股面值：人民幣1元。
2、本次配股的比例及配股數(shù)量：以2006年年末總股本121，346，720股為基數(shù)，按照每10股配3股的比例向全體股東配售，預(yù)計(jì)本次配股總數(shù)為36，404，016股。
3、發(fā)行方式：配股。
4、配售對(duì)象：本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。
5、配售價(jià)格及定價(jià)方法
（1）配售價(jià)格：以刊登發(fā)行公告前20個(gè)交易日公司A股均價(jià)為基數(shù)，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格，授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。
（2）定價(jià)依據(jù)
A 配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
B 本次配股募集資金數(shù)額不超過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需求；
C 考慮公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、盈利前景及股票市場(chǎng)的市盈率狀況；
D 與配股保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商一致。
6、本次配股募集資金用途
（1）擬投資35989.47萬(wàn)元用于開(kāi)設(shè)新店項(xiàng)目；
（2）擬投資25317.55萬(wàn)元用于收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司90%股權(quán)及開(kāi)設(shè)濱州二店，若濱州銀座90%股權(quán)掛牌交易價(jià)格超過(guò)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，則超出部分以自有資金支付；
（3）擬投資20124.50萬(wàn)元用于購(gòu)買臨沂銀座商城有限公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租用的物業(yè)。
上述項(xiàng)目投資共計(jì)81431.52萬(wàn)元。本次發(fā)行后，所募集的資金將全部投入上述項(xiàng)目。募集資金若有不足，公司以自有資金解決。公司將建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶。
7、本次發(fā)行決議的有效期：自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次配股發(fā)行A股議案之日起十二個(gè)月。
四、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》，并提交股東大會(huì)審議。具體事項(xiàng)詳見(jiàn)《銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的公告》（臨2007-009號(hào)）。
五、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理配股相關(guān)事項(xiàng)的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
以上配股方案尚需公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
六、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于建立公司募集資金使用管理辦法的議案》（見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn），并提交股東大會(huì)審議。
七、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)帳戶的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
八、由于《關(guān)于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購(gòu)買營(yíng)業(yè)樓的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購(gòu)買營(yíng)業(yè)樓的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
九、由于《關(guān)于擬投資收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司90%股權(quán)的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于擬投資收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司90%股權(quán)的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
十、由于《關(guān)于公司租賃萊蕪銀座城市廣場(chǎng)的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于公司租賃萊蕪銀座城市廣場(chǎng)的議案》，并提交股東大會(huì)審議。
以上八、九、十項(xiàng)具體內(nèi)容詳見(jiàn)《銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2007-010號(hào)）
十一、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于公司控股子公司泰安銀座商城有限公司簽署〈租賃合同〉的議案》。具體事項(xiàng)詳見(jiàn)《銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司租賃事項(xiàng)的公告》（臨2007-011號(hào)）。
十二、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì)的議案》：公司董事會(huì)將于2007年5月29日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上刊登召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的通知，于2007年6月18日14：00時(shí)在山東省濟(jì)南市南門大街2號(hào)銀座泉城大酒店會(huì)議室召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì)。具體事項(xiàng)詳見(jiàn)《銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì)的公告》（臨2007-012號(hào)）。
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
股票代碼：600858股票簡(jiǎn)稱：銀座股份編號(hào)：臨2007-008
銀座集團(tuán)股份有限公司關(guān)于前次
募集資金使用情況說(shuō)明的公告
特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司擬申請(qǐng)2007年度配售股份，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明如下：
一、前次配股募集資金的數(shù)額和資金到位情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字［1994］18號(hào)文《關(guān)于山東渤海集團(tuán)股份有限公司申請(qǐng)股票上市的審核意見(jiàn)書(shū)》的批復(fù)，公司股票于1994年5月6日在上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)公司1994年6月27日第9次股東大會(huì)表決通過(guò)，經(jīng)山東證券管理委員會(huì)魯證管字（1994）第16號(hào)文批準(zhǔn)，向全體股東進(jìn)行分紅并向個(gè)人股以10:3的比例進(jìn)行配股。本次個(gè)人股配股共計(jì)891.00萬(wàn)股，每股配售價(jià)格為人民幣2.90元，募集資金總額2，583.90萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用16.00萬(wàn)元后，此次股票配股實(shí)際募集資金 2，567.90萬(wàn)元。配股募集資金已于1994年8月12日全部到位，并經(jīng)大連中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所大中會(huì)驗(yàn)字（1996）第37號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。
二、《股利分配及配股公告》承諾的前次募集資金項(xiàng)目計(jì)劃使用情況
本次配股募集資金增資方向及1994年經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)內(nèi)容如下:
1、建設(shè)位于濟(jì)南市西郊（19公里）的長(zhǎng)清熱電廠，確保1994年底投產(chǎn)，該項(xiàng)目尚需投入資金1，500.00萬(wàn)元。
2、兼并濟(jì)南火柴廠后，取得該廠在市區(qū)136畝土地使用權(quán)，對(duì)其原建10層8000平方米辦公樓改建裝修為涉外賓館，并與港商合作經(jīng)營(yíng)輕質(zhì)建材公司擴(kuò)大石材出口生產(chǎn)，當(dāng)年可增加收入1，800.00萬(wàn)元，新增利潤(rùn)360.00萬(wàn)元。
3、將位于濟(jì)南市中心的原火柴廠遷出，利用其黃金地段建國(guó)際商場(chǎng)、國(guó)際娛樂(lè)中心等。
三、配股募集資金實(shí)際使用情況
配股募集資金2，567.90萬(wàn)元全部投入長(zhǎng)清熱電項(xiàng)目；1994年----1995年累計(jì)投入2，567.90萬(wàn)元，其中：1994年投入1，310.00萬(wàn)元、1995年投入1，257.90萬(wàn)元。
四、募集資金項(xiàng)目變更情況
由于本公司長(zhǎng)清熱電項(xiàng)目資金緊張，為保證該建設(shè)項(xiàng)目的順利進(jìn)行，將配股募集資金投向予以變更，將擬投入改建裝修的涉外賓館、與港商合作經(jīng)營(yíng)輕質(zhì)建材公司擴(kuò)大石材出口生產(chǎn)以及籌建國(guó)際商場(chǎng)、國(guó)際娛樂(lè)中心等建設(shè)項(xiàng)目資金，變更為將配股募集資金全部對(duì)長(zhǎng)清熱電廠項(xiàng)目進(jìn)行投資。上述募集資金項(xiàng)目的變更未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
五、長(zhǎng)清熱電工程項(xiàng)目進(jìn)展情況
由于長(zhǎng)清熱電廠工程項(xiàng)目資金緊張，導(dǎo)致建設(shè)工期延長(zhǎng)，未能按原計(jì)劃進(jìn)度完成。
六、長(zhǎng)清熱電項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益情況
長(zhǎng)清熱電項(xiàng)目于1995年竣工并試運(yùn)行，1996年正式投產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1，021.03萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-309.71萬(wàn)元。其中虧損的主要原因?yàn)椋河捎谡Ｍ度肷a(chǎn)后，受并網(wǎng)限量發(fā)電等客觀條件的限制，實(shí)際開(kāi)工率較低，其正常生產(chǎn)能力不能充分利用，造成生產(chǎn)成本加大，導(dǎo)致投產(chǎn)后第一年經(jīng)營(yíng)虧損。
注：本公司持有長(zhǎng)清熱電廠85%的股權(quán)，2003年6月本公司將持有的34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南市長(zhǎng)清區(qū)供電局；2004年6月本公司將持有的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東省商業(yè)集團(tuán)總公司。
七、審核結(jié)論性意見(jiàn)
前次募集資金全部投入長(zhǎng)清熱電廠項(xiàng)目，已經(jīng)全部使用。
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
附件：山東天恒信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》
前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告
天恒信審報(bào)字【2007】1269號(hào)
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：
我們接受貴公司董事會(huì)委托，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引》的有關(guān)要求，對(duì)貴公司截止2006年12月31日止的前次募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。貴公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是對(duì)募集資金使用情況發(fā)表審核意見(jiàn)。我們所發(fā)表的意見(jiàn)是在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過(guò)程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，我們對(duì)本專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
經(jīng)審核，貴公司前次募集資金投入的有關(guān)情況如下：
一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字［1994］18號(hào)文《關(guān)于山東渤海集團(tuán)股份有限公司申請(qǐng)股票上市的審核意見(jiàn)書(shū)》的批復(fù)，公司股票于1994年5月6日在上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)公司1994年6月27日第9次股東大會(huì)表決通過(guò)，經(jīng)山東證券管理委員會(huì)魯證管字（1994）第16號(hào)文批準(zhǔn)，向全體股東進(jìn)行分紅并向個(gè)人股以10:3的比例進(jìn)行配股。本次個(gè)人股配股共計(jì)891.00萬(wàn)股，每股配售價(jià)格為人民幣2.90元，募集資金總額2，583.90萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用16.00萬(wàn)元后，此次配股實(shí)際募集資金 2，567.90萬(wàn)元。募集資金于1994年8月12日全部到位，并經(jīng)大連中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所大中會(huì)驗(yàn)字（1996）第37號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。
二、前次募集資金實(shí)際使用情況及效益說(shuō)明
（一）前次募集資金計(jì)劃使用情況
根據(jù)貴公司《股利分配及配股公告》中承諾， 本次配股募集資金增資方向及1994年經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)內(nèi)容如下:
1、建設(shè)位于濟(jì)南市西郊（19公里）的長(zhǎng)清熱電廠，確保1994年底投產(chǎn)，該項(xiàng)目尚需投入資金1，500.00萬(wàn)元。
2、兼并濟(jì)南火柴廠后，取得該廠在市區(qū)136畝土地使用權(quán)，對(duì)其原建10層8000平方米辦公樓改建裝修為涉外賓館，并與港商合作經(jīng)營(yíng)輕質(zhì)建材公司擴(kuò)大石材出口生產(chǎn)，當(dāng)年可增加收入1，800.00萬(wàn)元，新增利潤(rùn)360.00萬(wàn)元。
3、將位于濟(jì)南市中心的原火柴廠遷出，利用其黃金地段建國(guó)際商場(chǎng)、國(guó)際娛樂(lè)中心等。
（二）截至2006年12月31日止貴公司前次募集資金實(shí)際使用情況
1、募集資金實(shí)際使用情況
按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列示如下（金額單位：萬(wàn)元）：
貴公司前次配股募集資金額為 2，567.90 萬(wàn)元；經(jīng)審核截至2006年12月31日止，實(shí)際已投入使用2，567.90萬(wàn)元，占募集資金總額的100％。
2、募集資金實(shí)際使用情況與《股利分配及配股公告》承諾情況對(duì)比
具體對(duì)照情況如下（單位：萬(wàn)元）：
貴公司長(zhǎng)清熱電廠工程項(xiàng)目原計(jì)劃于1994年年底投產(chǎn)，由于資金緊張，導(dǎo)致建設(shè)工期延長(zhǎng)而未能如期完工。
3、募集資金項(xiàng)目變更情況
貴公司《股利分配及配股公告》披露，長(zhǎng)清熱電廠計(jì)劃投資1，500.00萬(wàn)元。由于貴公司長(zhǎng)清熱電項(xiàng)目工程資金緊張，為保證該建設(shè)項(xiàng)目的順利進(jìn)行，將配股募集資金投向予以變更，將擬投入改建裝修的涉外賓館、與港商合作經(jīng)營(yíng)輕質(zhì)建材公司擴(kuò)大石材出口生產(chǎn)以及籌建國(guó)際商場(chǎng)、國(guó)際娛樂(lè)中心等建設(shè)項(xiàng)目資金，變更為將配股募集資金全部對(duì)長(zhǎng)清熱電廠項(xiàng)目進(jìn)行投資，到1995年實(shí)際累計(jì)投資2，567.90萬(wàn)元。上述募集資金項(xiàng)目的變更，未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
4、募集資金實(shí)際使用情況與貴公司各年度報(bào)告披露情況對(duì)比
截至2006年12月31日，各項(xiàng)目具體對(duì)照情況如下（單位：萬(wàn)元）：
貴公司1995年年度報(bào)告披露，貴公司“配股資金全部到位，其資金主要用途是長(zhǎng)清熱電廠，募集的資金基本按計(jì)劃進(jìn)度進(jìn)行，項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展均符合計(jì)劃進(jìn)度。1995年11月該熱電廠已試運(yùn)轉(zhuǎn)成功，并正式并網(wǎng)發(fā)電”。經(jīng)審核，貴公司通過(guò)配股募集資金投向變更，將其募集資金全部投入長(zhǎng)清熱電廠項(xiàng)目，截至1995年實(shí)際對(duì)該項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金2，567.90萬(wàn)元，于1995年竣工并試運(yùn)行，1996年正式投產(chǎn)，配股募集資金投向及實(shí)際投入金額與1995年年度報(bào)告披露相符。
上述募集資金的實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次配股募集資金使用情況的說(shuō)明》中的內(nèi)容相符。
（三）投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益情況
注1：上表所列對(duì)貴公司利潤(rùn)影響數(shù)系包括了用募股資金增加投資前后全部投資所產(chǎn)生的1996年度收益。
注2：1996年度虧損的主要原因:由于正常投入生產(chǎn)后，受并網(wǎng)限量發(fā)電等客觀條件的限制，實(shí)際開(kāi)工率較低，其正常生產(chǎn)能力不能充分利用，造成生產(chǎn)成本加大，導(dǎo)致投產(chǎn)第一年經(jīng)營(yíng)虧損。
注3：貴公司持有長(zhǎng)清熱電廠85%的股權(quán)，2003年6月貴公司將持有的34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南市長(zhǎng)清區(qū)供電局；2004年6月貴公司將持有的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東省商業(yè)集團(tuán)總公司。
三、前次募集資金全部投入長(zhǎng)清熱電廠項(xiàng)目，已經(jīng)全部使用。
四、審核意見(jiàn)
我們認(rèn)為，貴公司前次募集資金實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次配股募集資金使用情況的說(shuō)明》及其他有關(guān)信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容基本相符。
本報(bào)告僅供貴公司為2007年度配售股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
山東天恒信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張敬鴻
中國(guó)·臨沂市中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：史沛勇
二○○七年五月二十八日
股票代碼：600858股票簡(jiǎn)稱：銀座股份編號(hào)：臨2007-009
銀座集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目
可行性分析的公告
特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司擬申請(qǐng)2007年度配售股份，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，將2007年配股募集資金投資項(xiàng)目可行性情況說(shuō)明如下：
一、本次配股募集資金使用的基本情況
本次配股募集資金計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：
注：收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司股權(quán)的投資總額暫按評(píng)估底價(jià)估算，其最終價(jià)格根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定須由產(chǎn)權(quán)交易所以掛牌競(jìng)價(jià)的方式確定，本公司僅用募集資金支付評(píng)估底價(jià)部分的價(jià)款，如有高出部分，本公司將自籌資金支付。
本次配股募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投資募集資金總額，不足部分由本公司自籌解決。
如本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額超過(guò)項(xiàng)目投入募集資金總額，超過(guò)部分將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。
二、各項(xiàng)目的可行性分析
（一）開(kāi)設(shè)新店項(xiàng)目
1、項(xiàng)目概況
本公司擬采取租賃和購(gòu)買物業(yè)的方式，在煙臺(tái)、萊蕪、泰安等地開(kāi)設(shè)新門店，基本情況如下：
2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容
上述開(kāi)設(shè)新店項(xiàng)目營(yíng)業(yè)面積共計(jì)139，249平方米。
3、項(xiàng)目實(shí)施方式
上市公司開(kāi)設(shè)四家新店的具體實(shí)施方式如下：
煙臺(tái)和萊蕪新門店以上市公司分別設(shè)立煙臺(tái)和萊蕪分公司的方式實(shí)施；泰安銀座擴(kuò)建店和泰安新門店的開(kāi)設(shè)以增資泰安銀座商城有限公司的方式實(shí)施。
4、項(xiàng)目投資概算
本次開(kāi)設(shè)上述四家新店預(yù)計(jì)共需要資金約為35，989.47萬(wàn)元，其中購(gòu)買經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所27，311.84萬(wàn)元，裝修支出4，791.63萬(wàn)元，物業(yè)設(shè)施投資204.00萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)設(shè)施投資1，856.00萬(wàn)元，開(kāi)辦費(fèi)投資1，826.00萬(wàn)元。
5、項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)
經(jīng)測(cè)算，上述項(xiàng)目實(shí)施后，正常年可實(shí)現(xiàn)銷售收入133，353.08萬(wàn)元（含稅），所得稅后內(nèi)部收益率為12.34%，所得稅后投資回收期為7.90年（含建設(shè)期）。
（二）收購(gòu)濱州銀座廣場(chǎng)有限公司90%股權(quán)并開(kāi)設(shè)濱州二店
1、項(xiàng)目概況
（1）收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司90%股權(quán)
濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濱州銀座”）成立于2002年12月11日，是由山東銀座商城股份有限公司和山東世界貿(mào)易中心共同出資組建的有限責(zé)任公司。
濱州銀座注冊(cè)資本為3，000萬(wàn)元，其中山東銀座商城股份有限公司出資2，700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的90%；山東世界貿(mào)易中心出資300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的10%。
濱州銀座位于濱州市濱城區(qū)渤海七路與黃河四路交叉口的東北角，該地區(qū)是濱州市濱城區(qū)核心商業(yè)區(qū)，是一個(gè)不可多得的商業(yè)旺地，交通便利，客流量大，商業(yè)地理位置十分重要。
濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)面積約27，000平方米，經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)為百貨店＋超市。一層經(jīng)營(yíng)超市，面積約7，000平方米，主要經(jīng)營(yíng)生鮮、食品、非食品等商品；二、三層主要經(jīng)營(yíng)服裝、鞋帽、化妝、珠寶等，面積約15，000平方米；四層主要經(jīng)營(yíng)家電、家具等，面積約5，000平方米。
根據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年5月8日出具的《濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司審計(jì)報(bào)告》（天恒信審報(bào)字[2007]1265號(hào)），濱州銀座最近一年一期的經(jīng)營(yíng)成果如下表所示：
單位：人民幣元
截至2007年3月31日，濱州銀座經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為6，660.74萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)均按財(cái)政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算）。
根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“中和正信”）出具的《山東銀座商城股份有限公司持有濱州銀座長(zhǎng)期投資股權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中和正信評(píng)字[2007]第2-013號(hào)）（以2007年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，濱州銀座股權(quán)價(jià)值評(píng)估值為16，508.39萬(wàn)元。
本次募集資金收購(gòu)的標(biāo)的為山東銀座商城股份有限公司持有的濱州銀座90%股權(quán)，評(píng)估價(jià)值為14，857.55萬(wàn)元。
以上評(píng)估結(jié)果尚需山東省國(guó)資委確認(rèn)，且最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以山東省國(guó)資委審批的經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌確定的價(jià)格為準(zhǔn)。
（2）開(kāi)設(shè)濱州二店
收購(gòu)濱州銀座股權(quán)事項(xiàng)完成后，本公司將通過(guò)增資濱州銀座的方式開(kāi)設(shè)濱州二店，該店位于濱州市濱城區(qū)黃河五路與渤海十路交叉口的西北角，地處濱城老城區(qū)與西城開(kāi)發(fā)區(qū)的東西銜接部。黃河五路為連接老城區(qū)與新城區(qū)的一條景觀大道，人流量、車流量較大，而渤海十路周圍則已形成較密集的住宅區(qū)。
2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容
經(jīng)市場(chǎng)調(diào)查，初步確定濱州二店項(xiàng)目建筑面積約為20，000平方米，經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)為大賣場(chǎng)。一、二層擬以超市為主，主要經(jīng)營(yíng)生鮮、食品、非食品等商品，面積約13，000平方米，其中含部分餐飲、煙酒等對(duì)外租賃經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，租賃項(xiàng)目面積約1，000平方米；三層擬以大賣場(chǎng)為主，主要經(jīng)營(yíng)運(yùn)動(dòng)休閑服裝，面積約為7，000平方米，其中含部分娛樂(lè)城、兒童樂(lè)園等對(duì)外租賃項(xiàng)目，租賃項(xiàng)目面積約為1，000平方米。
3、項(xiàng)目實(shí)施方式
本公司收購(gòu)濱州銀座股權(quán)后，通過(guò)增資濱州銀座的方式建設(shè)濱州二店，使濱州二店成為濱州銀座的分公司。
4、項(xiàng)目投資概算
濱州銀座90%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為14，857.55萬(wàn)元，這一評(píng)估結(jié)果尚需山東省國(guó)資委確認(rèn)，且最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以山東省國(guó)資委審批的經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌確定的價(jià)格為準(zhǔn)。若最終交易價(jià)格超過(guò)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，則超出部分本公司將以自有資金支付。
建設(shè)濱州二店預(yù)計(jì)投資金額為10，460萬(wàn)元，其中土地成本大約為2，330萬(wàn)元，土建投資3，700萬(wàn)元，裝修支出900萬(wàn)元，電梯、配電設(shè)施、10KV供電系統(tǒng)、制冷主系統(tǒng)、消防設(shè)施等配套設(shè)施投資1，130萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)設(shè)施、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、辦公設(shè)施、開(kāi)辦費(fèi)等投資540萬(wàn)元，其他設(shè)施投資1，860萬(wàn)元。
因此，上述收購(gòu)濱州銀座90%股權(quán)并開(kāi)設(shè)濱州二店所需資金至少不低于24，777.55萬(wàn)元。
5、項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)
收購(gòu)濱州銀座90%股權(quán)按評(píng)估價(jià)測(cè)算，上述項(xiàng)目實(shí)施后，正常年可實(shí)現(xiàn)銷售收入65，421.52萬(wàn)元（含稅），所得稅后內(nèi)部收益率為12.56%，所得稅后投資回收期為7.10年（含建設(shè)期）。
（三）購(gòu)買臨沂銀座商城有限公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租用的物業(yè)
1、項(xiàng)目概況
本公司的控股子公司臨沂銀座商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨沂銀座”）于2005年1月28日開(kāi)業(yè)，地下一層為超市；一樓經(jīng)營(yíng)化妝品、珠寶、皮鞋和箱包；二樓經(jīng)營(yíng)女裝；三樓是男裝和運(yùn)動(dòng)休閑服裝；四樓為家電、床品、童裝和文體用品。開(kāi)業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入11676萬(wàn)元，虧損2076萬(wàn)元；2006年完成銷售收入21008萬(wàn)元，凈利潤(rùn)367萬(wàn)元；2007年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入2.8億元，凈利潤(rùn)667萬(wàn)元。臨沂銀座盈利能力較強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)前景良好。
臨沂銀座目前租賃臨沂魯人置業(yè)有限公司位于臨沂市人民廣場(chǎng)北側(cè)、紅旗路東段、沂蒙路以西、臨沂師范學(xué)院（東院）東臨的房產(chǎn)群樓部分（地上四層，地下一層）作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，該部分總建筑面積約40，249平方米。
該物業(yè)位于當(dāng)?shù)刂匾倘诵奈恢茫煌ū憷T前視野開(kāi)闊，客流量大，毗鄰的臨沂人民廣場(chǎng)是臨沂市民主要的休閑活動(dòng)場(chǎng)所，物業(yè)未來(lái)的升值空間較大。目前，該物業(yè)業(yè)主計(jì)劃出售該物業(yè)。
2007年1月22日山東世界貿(mào)易中心與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署了《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，購(gòu)買以上物業(yè)。由于臨沂是一個(gè)發(fā)展?jié)摿^大的地級(jí)城市，省內(nèi)外零售企業(yè)都對(duì)臨沂市場(chǎng)有所覬覦，而該物業(yè)又位于臨沂的重要商業(yè)區(qū)，臨沂銀座考慮到避免未來(lái)的關(guān)聯(lián)交易、改善臨沂銀座的財(cái)務(wù)指標(biāo)、臨沂銀座經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的穩(wěn)定性及該物業(yè)的升值潛力，擬購(gòu)買該項(xiàng)房產(chǎn)。故臨沂銀座與世貿(mào)中心于2007年5月28日簽署協(xié)議，世貿(mào)中心將以上《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓予臨沂銀座。
2、項(xiàng)目實(shí)施方式
本公司將以募集資金增資臨沂銀座，由臨沂銀座購(gòu)買該物業(yè)。
3、項(xiàng)目投資概算
根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年5月28日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值每平方米7，505元。魯人置業(yè)與世貿(mào)中心簽署的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定物業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為每平方米4，400元，總價(jià)約17，709.56萬(wàn)元。考慮到截至目前，該物業(yè)評(píng)估值較以上房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格已大幅度提高，經(jīng)臨沂銀座與世貿(mào)中心協(xié)商，確定由臨沂銀座向世貿(mào)中心支付2，414.94萬(wàn)元作為補(bǔ)償，以上兩項(xiàng)合計(jì)約每平方米5000元，項(xiàng)目投資共計(jì)20，124.50萬(wàn)元。
4、項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)
購(gòu)買該房產(chǎn)完成前后對(duì)臨沂銀座財(cái)務(wù)狀況影響如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
因此，購(gòu)買臨沂銀座營(yíng)業(yè)樓房產(chǎn)后，臨沂銀座每年利潤(rùn)總額增加660.11萬(wàn)元。
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
股票代碼：600858股票簡(jiǎn)稱：銀座股份編號(hào)：臨2007-010
銀座集團(tuán)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易的公告
特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購(gòu)買營(yíng)業(yè)樓的議案》、《關(guān)于擬投資收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公90%股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司租賃萊蕪銀座城市廣場(chǎng)的議案》，上述3項(xiàng)交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)將上述關(guān)聯(lián)交易的具體情況公告如下：
一、控股子公司臨沂銀座商城有限公司購(gòu)買營(yíng)業(yè)樓的關(guān)聯(lián)交易
（一）交易概述
山東世界貿(mào)易中心（以下簡(jiǎn)稱“世貿(mào)中心”）與臨沂魯人置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯人置業(yè)”）與2007年1月22日簽署《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，魯人置業(yè)向世貿(mào)中心轉(zhuǎn)讓本公司控股子公司臨沂銀座商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨沂銀座”）的營(yíng)業(yè)樓，該合同尚在履行過(guò)程中，根據(jù)該合同約定，世貿(mào)中心已向魯人置業(yè)支付第一筆購(gòu)房款6000萬(wàn)元。考慮到避免未來(lái)的關(guān)聯(lián)交易、改善臨沂銀座的財(cái)務(wù)指標(biāo)及臨沂銀座經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的穩(wěn)定性，臨沂銀座擬購(gòu)買該項(xiàng)房產(chǎn)。鑒于世貿(mào)中心和魯人置業(yè)已簽訂了上述合同，故世貿(mào)中心與臨沂銀座簽訂《協(xié)議書(shū)》，臨沂銀座將概括繼受世貿(mào)中心與魯人置業(yè)簽訂的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)。對(duì)此，魯人置業(yè)已于2007年2月26日出具了《關(guān)于同意山東世界貿(mào)易中心將其與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署之〈房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同〉項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓予臨沂銀座商城有限公司的函》。世貿(mào)中心是本公司控股股東山東省商業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)集團(tuán)”）受托經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，參與表決董事5名，其中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），表決結(jié)果如下：同意3名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)已提前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況，并遵循客觀、公正的原則和市場(chǎng)化定價(jià)方式進(jìn)行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（二）交易對(duì)方基本情況
1、山東世界貿(mào)易中心
世貿(mào)中心成立于1993年11月6日，是經(jīng)山東省人民政府批準(zhǔn)成立的國(guó)有獨(dú)資公司，根據(jù)山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)2005年12月19日下達(dá)的《關(guān)于無(wú)償劃轉(zhuǎn)山東世界貿(mào)易中心國(guó)有產(chǎn)權(quán)的批復(fù)》（魯國(guó)資產(chǎn)權(quán)函（2005）151號(hào)）文件，將商業(yè)集團(tuán)持有的世貿(mào)中心37，713萬(wàn)元國(guó)有出資及其享有的權(quán)利劃轉(zhuǎn)山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有，并暫委托商業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理。世貿(mào)中心已于2005年12月20日在山東省工商行政管理局完成了工商登記變更手續(xù)。現(xiàn)山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有世貿(mào)中心100%股權(quán)。世貿(mào)中心法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3700001803593，注冊(cè)地址濟(jì)南市濼源大街66號(hào)，注冊(cè)資本30，618萬(wàn)元（實(shí)收資本37，713萬(wàn)元），法定代表人王仁泉。
世貿(mào)中心經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨、服裝鞋帽、紡織品、計(jì)算機(jī)及軟件、家具、辦公設(shè)備、花卉、電子設(shè)備、工藝美術(shù)品（不含金飾品）銷售；批準(zhǔn)范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房屋租賃；許可范圍內(nèi)保險(xiǎn)兼代理業(yè)務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)、配送服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品），服裝洗滌縫補(bǔ)；普通貨物運(yùn)輸；車身修理及涂漆（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。
2、臨沂魯人置業(yè)有限公司
魯人置業(yè)為一家在山東省臨沂市設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要營(yíng)業(yè)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及銷售。住所為臨沂市新華二路南段778號(hào)，法定代表人諸葛旭榮。
魯人置業(yè)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）購(gòu)買房產(chǎn)的基本情況
1、根據(jù)魯人置業(yè)與世貿(mào)中心簽署的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，魯人置業(yè)將以下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給世貿(mào)中心：
（1）辦理了房產(chǎn)證的房產(chǎn)：
房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190035號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190036號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190037號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190038號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190039號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190040號(hào)、房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190041號(hào)，如上房產(chǎn)總面積20358.91平方米。
（2）沒(méi)有辦理房產(chǎn)證但具備銷售條件的房產(chǎn)約為19890.29平方米。
預(yù)售許可證號(hào)：臨房預(yù)售證第200200045號(hào)；
建設(shè)用地規(guī)劃許可證號(hào)：1301013號(hào)；
建設(shè)工程規(guī)劃許可證號(hào)：2002魯1301118號(hào)；
施工許可證：372800200206190101號(hào)；
竣工工程驗(yàn)收備案證號(hào)：2004———030號(hào)。
（3）上述房產(chǎn)占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)：
土地使用權(quán)號(hào)：臨蘭國(guó)用（2002）字第0052號(hào)。
（4）上述房地產(chǎn)的公共部分，包括但不限于廣告位、廣場(chǎng)、停車位等。
（5）其他與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的應(yīng)當(dāng)移交的資產(chǎn)、物業(yè)技術(shù)資產(chǎn)、房地產(chǎn)附屬設(shè)施、設(shè)備買賣合同及附帶資料作為房屋交付的一部分。
以上（1）———（5）項(xiàng)總稱為“資產(chǎn)”，是《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物。
根據(jù)魯人置業(yè)與世貿(mào)中心簽署《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》和目前情況，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在以下瑕疵：
（1）房權(quán)證蘭山區(qū)字第12190035號(hào)、第12190037號(hào)、第12190039號(hào)房產(chǎn)證項(xiàng)下合計(jì)4769.42平方米房產(chǎn)被查封；
（2）廣場(chǎng)世紀(jì)城7戶業(yè)主購(gòu)買了所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)14個(gè)商位共390.21平方米的房產(chǎn)尚未解除買賣合同。
2、根據(jù)世貿(mào)中心與臨沂銀座簽署的協(xié)議，世貿(mào)中心與魯人置業(yè)簽署的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)概括性的轉(zhuǎn)讓與臨沂銀座，由臨沂銀座代替世貿(mào)中心按照《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》的約定行使權(quán)利、履行義務(wù)。
（四）交易的定價(jià)政策及支付方式
1、魯人置業(yè)與世貿(mào)中心《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
經(jīng)魯人置業(yè)與世貿(mào)中心協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為每平方米4400元。在合同簽訂之后30日內(nèi)支付6000萬(wàn)元，待標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵問(wèn)題完全解決，并將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶給世貿(mào)中心后，根據(jù)過(guò)戶后世貿(mào)中心名下的房產(chǎn)證記載的建筑面積計(jì)算出還需支付的價(jià)款。
2、世貿(mào)中心與臨沂銀座協(xié)議
根據(jù)世貿(mào)中心與臨沂銀座協(xié)議的約定，本公司2007年度配股資金到位并完成對(duì)臨沂銀座增資后十個(gè)工作日內(nèi)，臨沂銀座向世貿(mào)中心支付人民幣6000萬(wàn)元，以之償還世貿(mào)中心已按《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定向魯人置業(yè)支付的首期房款。
根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年5月28日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值每平方米7，505元。該物業(yè)評(píng)估值較以上房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格已大幅度提高，經(jīng)臨沂銀座與世貿(mào)中心協(xié)商，確定由臨沂銀座向世貿(mào)中心支付2，414.94萬(wàn)元作為補(bǔ)償，該補(bǔ)償款自銀座集團(tuán)股份有限公司2007年度配股資金到位并完成對(duì)臨沂銀座增資后十個(gè)工作日內(nèi)支付。
（五）協(xié)議的生效及其它
世貿(mào)中心與臨沂銀座簽署的協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表人簽字其加蓋公章后成立，自本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效并實(shí)施。
如果截至2007年12月31日，協(xié)議項(xiàng)下交易仍未獲本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，除非各方一致同意延長(zhǎng)，協(xié)議自2007年12月31日起不再履行，各方各自承擔(dān)已發(fā)生的費(fèi)用，互不承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)。
（六）交易目的及對(duì)公司的影響
本次交易目的是進(jìn)一步提高臨沂銀座盈利水平，減少未來(lái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易并穩(wěn)定臨沂銀座的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
按照目前《房屋租賃協(xié)議》，臨沂銀座平均每年租金1431.63萬(wàn)元，購(gòu)買營(yíng)業(yè)樓后，房屋每年相關(guān)成本771.52萬(wàn)元，每年增加利潤(rùn)總額660萬(wàn)元左右。
公司依照公平、公正的原則對(duì)本次交易進(jìn)行了充分論證。本次交易符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權(quán)益。
（七）獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易將進(jìn)一步提高臨沂銀座盈利水平，減少未來(lái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易并穩(wěn)定臨沂銀座的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。本次交易符合公司的實(shí)際情況，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，遵循客觀、公正的原則和市場(chǎng)化定價(jià)方式進(jìn)行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（八）備查文件
1、臨沂銀座與世貿(mào)中心的協(xié)議書(shū)
2、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)
3、《關(guān)于同意山東世界貿(mào)易中心將其與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署之〈房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同〉項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓予臨沂銀座商城有限公司的函》
4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
二、擬投資收購(gòu)濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公90%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易
（一）收購(gòu)計(jì)劃概述
本公司擬收購(gòu)山東銀座商城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀座商城”）持有的濱州銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濱州銀座”）90%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），該標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為14857.55萬(wàn)元，按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》等文件的要求，該標(biāo)的資產(chǎn)須在產(chǎn)權(quán)交易所經(jīng)掛牌程序后出售，本公司將計(jì)劃參與摘牌。
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，參與表決董事5名，其中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），表決結(jié)果如下：同意3名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。由于該項(xiàng)交易底價(jià)為14857.55萬(wàn)元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，本公司參與摘牌需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，同時(shí)，因銀座商城與本公司為同受山東省商業(yè)集團(tuán)總公司控制的公司，若本公司通過(guò)上述程序取得該標(biāo)的資產(chǎn)，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。因此，對(duì)于公司本次收購(gòu)濱州銀座股權(quán)的投資計(jì)劃，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
本項(xiàng)投資計(jì)劃已取得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，認(rèn)為此關(guān)聯(lián)交易未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（二）交易對(duì)方基本情況
銀座商城是1997年5月經(jīng)山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，由山東世界貿(mào)易中心等作為主要發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立方式組建的股份有限公司。公司于1997年5月在山東省工商行政管理局注冊(cè)登記。公司住所為山東省濟(jì)南市濼源大街66號(hào)，法定代表人王仁泉。
經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨、煙(零售)、酒、食品、服裝鞋帽、紡織品、五金交電化工(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、工藝美術(shù)品(含金銀首飾零售)、家具、電子設(shè)備、辦公用品、皮革制品的批發(fā)、零售；圖書(shū)報(bào)刊、音像制品零售；服裝、鞋、家具、家電的制造、維修；地塊租賃；普通貨運(yùn)，倉(cāng)儲(chǔ)及配送服務(wù)(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)。
（三）擬投資收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況
本次擬投資收購(gòu)的標(biāo)的為銀座商城持有的濱州銀座90%股權(quán)。該等股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也未發(fā)生查封、凍結(jié)等司法限制措施。
濱州銀座成立于2002年12月11日，是由山東銀座商城股份有限公司和山東世界貿(mào)易中心共同出資組建的有限責(zé)任公司；公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中山東銀座商城股份有限公司出資2700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的90%；山東世界貿(mào)易中心出資300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的10%。
濱州銀座2006年資產(chǎn)總額為11232.84萬(wàn)元，負(fù)債總額為5382.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5850.27萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為24894.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1293.05萬(wàn)元；2007年一季度資產(chǎn)總額為11958.49萬(wàn)元，負(fù)債總額為5297.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6660.74萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為9121.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為693.48萬(wàn)元。
濱州銀座主要經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨、煙（零售）、酒、食品、服裝鞋帽、紡織品、五金交電化工（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、工藝美術(shù)品（含金銀首飾零售）、家具、電子設(shè)備、辦公用品、皮革制品的批發(fā)、零售；圖書(shū)報(bào)刊、音像制品零售；服裝、鞋、家具、家電的制造、維修；場(chǎng)地租賃、手機(jī)銷售。
濱州銀座注冊(cè)地址為濱州市黃河四路539號(hào)，法定代表人張文生。
根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“中和正信”）出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中和正信評(píng)字[2007]第2-013號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日2007年3月31日，濱州銀座企業(yè)價(jià)值評(píng)估值為16，508.39萬(wàn)元；銀座商城持有濱州銀座90%股權(quán)，評(píng)估值為14，857.55萬(wàn)元。
（四）擬投資收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
擬投資收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為14857.55萬(wàn)元，按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》等文件的要求，該標(biāo)的資產(chǎn)須在產(chǎn)權(quán)交易所經(jīng)掛牌程序后出售，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以山東省國(guó)資委審批的經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌確定的價(jià)格為準(zhǔn)。
（五）投資計(jì)劃的目的及對(duì)公司的影響
濱州銀座持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，本次公司計(jì)劃購(gòu)買濱州銀座90%股權(quán)，有助于公司擴(kuò)大零售行業(yè)市場(chǎng)份額，占領(lǐng)濱州商業(yè)零售業(yè)市場(chǎng)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。
公司對(duì)本次投資計(jì)劃進(jìn)行了充分論證，本次投資計(jì)劃符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權(quán)益。
（六）投資完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明
本次投資完成后，本公司與銀座商城之間仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但與銀座商城之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
（七）獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則和市場(chǎng)化定價(jià)方式進(jìn)行，程序合法有效，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（八）備查文件
1、濱州銀座資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
2、濱州銀座一年一期的審計(jì)報(bào)告
3、濱州銀座營(yíng)業(yè)執(zhí)照
三、關(guān)于公司租賃萊蕪銀座城市廣場(chǎng)
（一）交易概述
出租方：萊蕪銀座置業(yè)有限公司
承租方：銀座集團(tuán)股份有限公司
交易行為及其標(biāo)的：本公司租賃萊蕪銀座置業(yè)有限公司建造的萊蕪銀座城市廣場(chǎng)的群樓部分用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)。因萊蕪銀座置業(yè)有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團(tuán)總公司控制的公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，參與表決董事5名，其中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），表決結(jié)果如下：同意3名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)已提前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司符合公司的實(shí)際情況，并遵循客觀、公正的原則和市場(chǎng)化定價(jià)方式進(jìn)行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（二）交易對(duì)方基本情況
萊蕪銀座置業(yè)有限公司
萊蕪銀座置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萊蕪置業(yè)”）系一家在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為3712001800648，住所為萊蕪市萊城區(qū)文化南路008號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣1，000萬(wàn)元，其中：山東銀座商城股份有限公司以貨幣形式出資人民幣800萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80%；山東銀座久信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以貨幣方式出資200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%。
經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)管理；房地產(chǎn)代理業(yè)務(wù)；工程管理；場(chǎng)地租賃等。
（三）交易標(biāo)的基本情況
本公司租賃的標(biāo)的為萊蕪置業(yè)正在萊蕪市萊城區(qū)文化南路008號(hào)投資建造的萊蕪銀座城市廣場(chǎng)，該萊蕪銀座城市廣場(chǎng)項(xiàng)目已獲得：
1、萊蕪市人民政府于2006年1月5日核發(fā)的編號(hào)為萊蕪市國(guó)用（2006）第0001號(hào)的《國(guó)有土地使用證》，該土地證載明：土地使用權(quán)人為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，座落為魯中東大街以南、文化南路8號(hào)，地類（用途）為商服，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為2045年9月5日，使用權(quán)面積為14，010.7平方米（均為獨(dú)用面積）；
2、萊蕪市規(guī)劃局于2005年11月28日核發(fā)的編號(hào)為2005萊規(guī)地字第098號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，該許可證載明：建設(shè)單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，建設(shè)項(xiàng)目名稱為“商業(yè)、金融、服務(wù)、旅館業(yè)用地（兼容辦公）”，用地位置為魯中大街以南、文化路以東，用地總面積為20，756.7平方米，其中代征城市道路面積為6，844.2平方米；
3、萊蕪市規(guī)劃局于2006年7月13日核發(fā)的編號(hào)為2006-070號(hào)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，該許可證載明：建設(shè)單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，建設(shè)項(xiàng)目名稱為銀座商場(chǎng)，建設(shè)位置為魯中東大街以南、文化路以東，建設(shè)規(guī)模為建筑面積83，857平方米（其中，地上62，468平方米、地下21，389平方米）；
4、萊蕪市建設(shè)委員會(huì)于2006年12月7日核發(fā)的編號(hào)為2006-093號(hào)《建設(shè)工程施工許可證》，該許可證載明：建設(shè)單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，工程名稱為銀座城市廣場(chǎng)，建設(shè)地點(diǎn)為文化南路008號(hào)，建設(shè)規(guī)模為83，857平方米。
萊蕪銀座城市廣場(chǎng)項(xiàng)目資金部分由萊蕪置業(yè)自籌，項(xiàng)目建設(shè)現(xiàn)狀為：主體三層建設(shè)基本完成。
經(jīng)本公司和萊蕪置業(yè)協(xié)商確定，由萊蕪置業(yè)按照本公司的要求繼續(xù)建設(shè)萊蕪銀座城市廣場(chǎng)，并按照本公司要求進(jìn)行設(shè)計(jì)、裝修；如建設(shè)、裝修后的萊蕪銀座城市廣場(chǎng)符合本公司承租條件，本公司租賃該銀座城市廣場(chǎng)的群樓部分用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)。
（四）租賃房屋的交付與交還
1、租賃房屋交付
（1）萊蕪置業(yè)應(yīng)在2007年6月30日前將符合合同要求的物業(yè)交付予本公司；
（2）萊蕪置業(yè)按合同要求完成物業(yè)建設(shè)后，向本公司發(fā)出交付物業(yè)的書(shū)面通知。交付時(shí)，雙方應(yīng)指定人員共同參與，對(duì)租賃房屋進(jìn)行驗(yàn)收，簽訂交接清單并記錄水、電表、煤氣表等讀數(shù)，交付前物業(yè)內(nèi)的所有費(fèi)用，包括但不限于水、電、煤氣等費(fèi)用均由萊蕪置業(yè)承擔(dān)。
（3）萊蕪置業(yè)保證交付之房屋本身及附屬設(shè)施、設(shè)備處于能夠正常、安全使用狀態(tài)且不存在建筑和質(zhì)量缺陷，如萊蕪置業(yè)交付的物業(yè)及設(shè)施設(shè)備不符合設(shè)計(jì)要求，萊蕪置業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)重購(gòu)、重修，并承擔(dān)由此造成的延期交付責(zé)任。
（4）萊蕪置業(yè)應(yīng)及時(shí)提供房屋驗(yàn)收合格證、萊蕪置業(yè)投入的設(shè)施設(shè)備合格證、檢驗(yàn)證及相關(guān)系統(tǒng)布線圖、各種竣工文件、CDA電子圖紙。若萊蕪置業(yè)無(wú)法提供上述證明，由此給本公司造成的損失，萊蕪置業(yè)應(yīng)對(duì)本公司給予賠償。
2、交還
（1）租賃期滿后，本公司應(yīng)將租賃物業(yè)交還萊蕪置業(yè)，并保證交還的租賃物業(yè)符合按照合同中租賃用途使用后的狀態(tài)。
（2）租賃物業(yè)的交還，租賃雙方應(yīng)指定人員共同參加，對(duì)租賃物業(yè)進(jìn)行清點(diǎn)、并檢驗(yàn)。如對(duì)檢驗(yàn)結(jié)果有異議應(yīng)當(dāng)場(chǎng)提出，萊蕪置業(yè)未及時(shí)主張的，視為交還的租賃物業(yè)符合交還條件。
（五）交易協(xié)議的主要內(nèi)容
交易雙方于2007年5月28日簽署的《租賃協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、定義
出租方：萊蕪銀座置業(yè)有限公司
承租方：銀座集團(tuán)股份有限公司
“該物業(yè)”或“物業(yè)”均指萊蕪置業(yè)在萊蕪市萊城區(qū)文化南008號(hào)投資建造、本公司在該物業(yè)符合合同約定條件后承租的房產(chǎn)，該房產(chǎn)規(guī)劃共七層，其中地上五層，地下二層。
“租賃房屋”，指租賃合同所列由本公司向萊蕪置業(yè)承租的房產(chǎn)、附屬用房、設(shè)施設(shè)備以及配套的停車場(chǎng)、其他空地以及裙樓樓頂和租賃裙樓的廣告位等。
2、租賃范圍
本次租賃范圍約為46，000平方米，其中，總建筑面積約為38，000平方米，本公司專用停車場(chǎng)面積約8，000平方米。
合同項(xiàng)下物業(yè)的計(jì)租面積以物業(yè)竣工后的實(shí)際測(cè)量面積為準(zhǔn)；合同租金按照萊蕪置業(yè)實(shí)際交付的計(jì)租物業(yè)面積按比例作出相應(yīng)調(diào)整。
3、租賃期限
租賃期限為20年，租賃起始日為萊蕪置業(yè)給予本公司的免租期結(jié)束之日，自該起始日計(jì)算二十年，為租賃合同的租賃期限。
原租賃合同期滿，本公司在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)。
4、租金與支付方式
（1）租金的支付金額
第一年至第五年，年租金為832.20萬(wàn)元；
第六年至第十年，年租金為1109.60萬(wàn)元；
第十一年至第十五年，年租金為1387.00萬(wàn)元；
第十六年至第二十年，年租金為1664.40萬(wàn)元。
（2）租金的起算
租金自租賃合同項(xiàng)下物業(yè)交付之日起計(jì)算。自房屋交付之日起60天為免租期，乙方無(wú)需繳納租金。如因萊蕪置業(yè)原因延期交付物業(yè)或致使本公司延期開(kāi)業(yè)的，免租期相應(yīng)順延。
（3）支付方式
租金按季度支付，即本公司在每季度初15日內(nèi)向萊蕪置業(yè)支付本季度租金（如有節(jié)假日則相應(yīng)順延），第一季度不滿三（3）個(gè)月的，按照實(shí)際天數(shù)計(jì)算所繳納的租金。
（4）開(kāi)具憑證
本公司繳納的租金已包括全部物業(yè)應(yīng)繳納之租金。萊蕪置業(yè)應(yīng)在本公司支付租金的前七日內(nèi)，提前向本公司出具相應(yīng)科目的稅務(wù)部門認(rèn)可的正式發(fā)票。
（六）交易目的及對(duì)公司的影響
本次租賃萊蕪銀座開(kāi)設(shè)新的門店，有助于公司擴(kuò)大零售行業(yè)市場(chǎng)份額，占領(lǐng)萊蕪零售市場(chǎng)。
公司依照公平、公正的原則對(duì)本次交易進(jìn)行了充分論證。本次交易符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權(quán)益。
（七）交易完成后可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明
本次交易完成后，本公司與萊蕪置業(yè)之間仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易完成后，本公司與萊蕪置業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
（八）獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則和市場(chǎng)化定價(jià)方式進(jìn)行，程序合法有效。
（九）備查文件
1、租賃協(xié)議
2、萊蕪置業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
股票代碼：600858股票簡(jiǎn)稱：銀座股份編號(hào)：臨2007-011
銀座集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股子公司租賃事項(xiàng)的公告
特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
本公司控股子公司泰安銀座商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰安銀座”）擬在泰安市岱宗大街組建泰安銀座商城齊魯?shù)辏Q以工商登記為準(zhǔn)），欲租賃泰安中奧投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中奧投資”）投資興建的大型商場(chǎng)作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。鑒于以上情況，泰安銀座、中奧投資與泰安市鑫誠(chéng)物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫誠(chéng)物業(yè)”）簽署《租賃合同》，此項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議在審議本次交易事項(xiàng)時(shí)，參與表決董事5名，表決結(jié)果如下：同意5名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名，此項(xiàng)交易經(jīng)董事會(huì)通過(guò)即可實(shí)施。
二、交易對(duì)方介紹
1、泰安中奧投資有限公司
住所：泰安市東岳大街161號(hào)商檢局6樓）
法定代表人：孫立民
注冊(cè)資本：壹仟萬(wàn)元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：向房地產(chǎn)、電力、交通、建筑、建材、高新技術(shù)投資。（涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)憑國(guó)家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或證件經(jīng)營(yíng)）。
成立日期：2004年9月22日
營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
2、泰安市鑫誠(chéng)物業(yè)管理有限公司
住所：泰安市岱宗大街249號(hào)
法定代表人：東野常勇
注冊(cè)資本：伍拾萬(wàn)元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理、房屋修繕及管理，管道疏通、 房屋租賃，家務(wù)服務(wù)、日用百貨銷售（涉及許可證經(jīng)營(yíng)的無(wú)許可證不得經(jīng)營(yíng)）
成立日期：2006年3月27日
營(yíng)業(yè)期限：2006年3月27日至2015年3月21 日
三、租賃標(biāo)的
中奧投資興建的位于泰安市岱宗大街249號(hào)的大型商場(chǎng)，該房產(chǎn)規(guī)劃共六層，其中地上五層，地下一層，建筑面積共16000平方米，商場(chǎng)專用有效停車面積3400平方米，商場(chǎng)房屋門前距馬路人行道15米（不含人行道）。上述面積按該物業(yè)竣工后的實(shí)際測(cè)量面積為準(zhǔn)。
四、租賃合同主要條款
1、租賃期限
租賃房屋的租賃期限為免租期結(jié)束之日起20年，租賃合同期滿后，泰安銀座在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)。
2、租金與支付方式
第一年至第四年，每年租金110萬(wàn)元，第五年至第二十年，每年租金219萬(wàn)元。工程交付后15日內(nèi)，泰安銀座向中奧投資預(yù)付租金219萬(wàn)元，自租金起算之日起分四年從泰安銀座應(yīng)付的租金中按季度均等扣除。
自雙方簽署交接清單之日起60天為免租期，租金自房屋交付之日起第61天正式計(jì)算，每季度初15日內(nèi)支付。
3、物業(yè)設(shè)施、設(shè)備的管理與費(fèi)用
承租區(qū)域的物業(yè)設(shè)施設(shè)備由泰安銀座委托鑫誠(chéng)物業(yè)管理，前四年每年物業(yè)管理費(fèi)65萬(wàn)元，設(shè)備維修費(fèi)64.29萬(wàn)元；第五年至第二十年每年物業(yè)管理費(fèi)110萬(wàn)元，設(shè)備維修費(fèi)109萬(wàn)元。工程交付15日內(nèi)預(yù)付物業(yè)管理費(fèi)110萬(wàn)元，設(shè)備維修費(fèi)109萬(wàn)元，自租金起算之日起分四年從泰安銀座的物業(yè)管理費(fèi)、設(shè)備維修費(fèi)中按季度均等扣除。
物業(yè)管理費(fèi)、設(shè)備維修費(fèi)自房屋交付之日起第61天正式計(jì)算，每季度初15日內(nèi)支付。
4、協(xié)議生效及實(shí)施條件
協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自承租方之控股股東銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)通過(guò)之日起生效。
五、備查文件目錄
1. 公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議
2. 《租賃合同》
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
發(fā)表評(píng)論
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