一、蘇寧－理性的終止
　　當朋友通過電話告訴我蘇寧終止并購大中后，我的頭腦中一片空白，想寫些什么，卻又不知如何說起。作為一個關注家電連鎖銷售企業的業內人士，我一直在關注這一行業重大事件。讓我們把目光投向2007年初，此時的蘇寧發布一紙公告，稱正在委托第三方財務顧問與大中接觸，細算起來，蘇寧洽購大中，已經接近一年時間。從項目開始到終止收購的這段時間，無論是蘇寧的員工，還是蘇寧聘請的中介人員，均為這個項目付出了的很多的心血，進行了包括盡職調查、業務整合等一系列復雜而艱巨的工作。聽一位接近公司的人士透露，簽署終止交易的公告時，每位高管的心情都是沉重的……

　　這一重大事件以這種結局收場，可能是很多人，包括高管都沒有想到的，但在一個旁觀者的眼中，這樣的結局似乎又是順理成章的。

　　大中電器，全名北京市大中電器有限公司，是一家成立于1982年的民營企業，經過二十五年發展，大中電器已成為北京知名大型電器連鎖銷售企業之一，躋身全國電器連鎖四甲之列。截至2006年12月，大中電器在全國擁有百逾家連鎖賣場，占領北京電器銷售市場50%以上市場份額，雄居榜首（見大中電器網站）。

　　現在，對于大中而言，上述介紹似乎已經成為歷史。2006年開始，蘇寧和國美加大了在北京市場的投入，兩家公司利用在全國市場的競爭優勢大力開拓北京市場，令大中電器腹背受敵。從那時開始，大中已經在走下坡路，面對不斷下滑的業績，大中唯一能做的就是如何在自己身上的光環沒有褪去前盡快出售，而不是仍舊陶醉在2006年的黃金時代。在這樣一種情形下，大中先后與永樂、國美、蘇寧接觸并最終敲定買方永樂，但事態的發展卻是大中公司始料未及的，國美一舉并購永樂，令永樂與大中的戰略合作胎死腹中。憤怒之余，大中將爭議提請仲裁，開始了漫長的仲裁程序，時至今日，仲裁仍未結束。

　　反觀國美收購永樂，黃光裕為了達到商業目的無所不用其極，在永樂與摩根斯坦利對賭失敗后，以相當低廉的價格收購了永樂，永樂含冤簽署收購協議，避免了永樂股權落入摩根之手的命運。這一并購手段在法律上屬于趁人之危或顯失公平。法律是最低的道德標準，黃光裕用低于最低標準的道德標準引導自己完成了家電零售領域的第一次整合，并將陳曉束之高閣，成為一位有名無權的傀儡，試問，陳曉，你現在還好嗎？

　　言歸正傳，與永樂的戰略合作失敗后，大中只好另尋買家。零售業的整合好比兩個企業的戀愛，在第一次戀愛失敗后，大中公司開始考慮對方的人品問題，想法也象大多數大齡女青年一樣：人好就行。在這一觀念的指引下，蘇寧電器納入了大中的眼簾，他看到，對方不但人品好，發展速度和企業規模也不容小覷。衡量再三，大中最終與蘇寧確立了戀愛關系，雙方開始正式接觸。蘇寧老總張近東，一個被世界名牌協會和世界名牌家電網授予“現代商圣”光榮稱號的掌門人——他的胸懷、他的仁義，創造了家電連鎖企業的發展奇跡。基于對張近東本人的欽佩，張大中義無反顧的投入到蘇寧的懷抱中。蘇寧也毫不吝嗇的報出了30億的高價，以打消張大中朝三暮四的想法。如果30億的報價包含了大中未來幾年的增長，也超出了專家預測的正常價格，但蘇寧放眼未來，堅信大中在蘇寧的管理下將會體現更高的戰略價值。大中公司欣喜的接受了這個報價，雙方開始了正式的整合和談判階段。

　　從雙方接觸的時間來看，整合和談判的路途并非一帆風順，據了解，各方面的原因導致項目進展緩慢，并最終導致終止。個人分析，不外乎以下幾個方面：

　　首先，蘇寧電器遇到的問題是大中電器存在的法律和財務風險。由于大中公司屬于一家民營非上市企業，企業財務、管理、法律方面都存在過多的問題，這與蘇寧電器嚴謹謹慎的行事風格和對投資者負責任的態度相沖突。如果公司中的財務和法律風險無法得到有效解決，蘇寧電器不得不忍痛割愛。

　　其次，蘇寧與大中企業文化的巨大差異。對蘇寧而言，其擁有先進的企業文化，員工遵循敬業為本，團隊第一的理念，從筆者接觸的蘇寧員工而言，每個人敬業而又專業，經常為工作而忙到深夜，是這樣一批員工協助蘇寧保持著高速的增長。但大中公司卻并未形成自己的企業文化，員工每天到點下班，留下的人也都在打球。難怪有人開玩笑的說，大中的企業文化就是打乒乓球和打羽毛球，球文化。兩個企業文化完全不同的公司，整合的難度可想而知。蘇寧選擇了先整合后收購，應該也是基于上述考慮，這也同樣導致了項目進展的緩慢。

　　第三，價格的因素。正如蘇寧公告中所稱，終止交易的主要原因是綜合考慮了收購成本、收購風險因素的原因。據稱，談判中大中不斷試圖提高價格，但對于蘇寧來說，收購成本如果再提高，將會涉及購買價格是否畸高的問題，也涉及到投資者是否認可的問題。

　　第一、大中電器企業本身價值10個億，加上其多年來形成的品牌價值10個億，收購價格應為20個億，加上對蘇寧電器具有的戰略價值，總價不應超過30個億。

　　第二，大中電器在北京擁有61家門店（其中一家面臨拆遷），30個億對應的每家門店價值為5000萬。

　　第三、61家門店中會有部分門店與蘇寧電器的門店重合，這又涉及到關店的問題，30億的價款折算到關店后的每家門店，單店購買價值更高。
　　
　　第四、61家門店均涉及到租期問題，有的甚至到明年就到期。如果門店到期后無法續租，那每家門店的成本會達到多高？

　　第五、對家電連鎖企業而言，開一家新店的成本不會超過2000萬，大家想想，雖然可以一次開61家新店，但以超過6000萬的成本開店值嗎？

　　筆者認為，法律和財務的風險是導致蘇寧決定終止交易的主因，而價格問題最終為交易劃上了終止符。

　　二、國美－瘋狂的攪局

　　瘋狂之一：如何面對難以整合的企業文化。大家都知道，并購作為資本運營的一種方式，在現代經濟中已經起著越來越重要的作用，特別是近幾年，上市公司通過上市融資后以并購為手段來增強企業的實力。國美就是如此，利用資本的力量將一個個競爭對手購入自己旗下。但當企業把并購作為提高整個企業效率手段的同時，我們不得不正視這樣﹁個問題：成功地接管一家企業并不意味著并購的最后成功，這甚至有可能是失敗的開始。為什么會是這樣一種結果呢?為什么企業規模上的擴大卻帶不來利潤的增加?關鍵問題還在于企業文化之間的整合上。不同企業文化的整合作為并購整合階段中的一個環節，可說是決定并購最終能否成功的關鍵因素，同時，這也是最難把握的。國美收購永樂后到現在也沒有完全整合完畢，已經嚴重影響了企業的正常發展，這也就是為什么其并未因收購了永樂而拉開與蘇寧的差距，簡言之，1+1小于1。國美匆忙收購大中，在還未與永樂完全整合前，不知將如何與大中進行企業文化整合，會不會導演一出三國志，我們將拭目以待。

　　瘋狂之二：看不懂的價格。從國美的公告看，大中電器最終的收購價格為36個億，超出之前猜測的蘇寧出價30億。雖然國美與蘇寧出價相差六個億，但實際上，國美付出的卻遠遠不止六個億，首先從門店重合看，蘇寧與大中門店重合少，將來關店成本較低。關于國美與大中的門店重合情況，如果開車在朝陽路、朝陽北路走一圈，不難發現大中和國美的賣場距離非常近。例如在朝陽路的小莊有一家大中電器，一站地之遙的朝陽北路上也有一家，再往東走不遠，就是國美的店面。在雙井橋附近，國美在馬路的北側接連有兩家店面，而馬路對面，就是大中的店。這種情況在望京、北三環等地段都存在。店面重疊成為國美收購大中后第一個需要面對的問題，將來關店的成本，再加上一年六個點的利率……用這么高的價格收購，雖然按照香港聯交所的規則，國美只需要發出一份股東通函即可，但收到通函的股東對這個價格將作何感想呢？

　　三、大中－讓你猜猜我是誰

　　再讓我們來看看國美的所謂“后發制人”，當天晚上國美在香港聯交所公告后，我了解了國美的操作方式，但讓我疑惑的是，國美和大中到底進行了什么交易？目標公司到底是誰？

　　國美出價36個億購買大中電器后，國美、大中甚至有些媒體都在說：“國美電器36億元收購大中電器”，不知道是國美和大中的故意，還是媒體的循循善誘，大家的注意力都被吸引到了36億的價款上，但有一個問題似乎被刻意隱瞞，那就是，目標公司到底是誰？如上所述，大中電器，全名北京市大中電器有限公司，張大中為之奮斗半輩子的公司，一個北京人家喻戶曉的家電連鎖銷售企業。而國美公告卻稱收購的目標公司為北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司。沒收北京市大中電器有限公司，而收了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司，難道國美收錯了，那玩笑豈不開大了；或者是大中玩神秘，讓你猜猜我是誰？

　　但我認為，國美也沒收錯，大中也沒玩神秘，從家電連鎖銷售企業特點看，這是一次有組織，有預謀的金蟬脫殼。

　　家電連鎖銷售企業擁有與其他企業不同的經營特點，其承租的房屋是其主要的經營性資產。而國美要收購的，也就是帶有門店租約的公司。但為什么國美不收大中電器而收一個北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司呢？從蘇寧和國美的公告來看，國美來的是閃電結婚，迫不及待的將大中電器攬入懷中，生米煮成熟飯再說。而之前國美電器并未了解大中電器的資產等情況，國美也搞不清大中電器的或有債務等情況。這就冒出一個北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司，據大中電器門店的出租方講，幾個月前，大中電器與北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司還有出租方簽署了一份協議，將大中電器的租約轉給了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司。這就使得黃光裕的收購路線圖慢慢清晰起來，似乎是為了逃避承繼大中電器搞不清的債務，大中電器設立了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司，將所有門店轉給了該公司。這樣，黃光裕就能收一個干干凈凈的公司了。但一個負有債務的公司，無償將最重要的經營資產轉讓給其他公司，使原公司變成了一個空殼公司，這無疑對債權人造成了巨大的傷害。從法律角度而言，債權人完全可以申請撤銷該租約的轉讓。如果債權人申請撤銷租約的轉讓，北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司將變成空殼公司，那國美收購的將會是什么呢？幾個月前大中電器將租約轉移，連租約都沒有，憑什么經營呢？對于供應商而言，要跟哪個公司結算呢？大中電器的品牌不在北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司，那國美是否多付了10個億呢？

　　結語

　　對于國美而言，36億的高價買了一個不是大中的北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司，后期的風險不言而喻，而對于蘇寧而言，消耗對手的現金流,并減少了一個競爭對手，這種坐享其成的好事，也是蘇寧當初沒有想到的。從明年開始，國家銀根緊縮，這三十億的現金，會為蘇寧在2008年的發展助上一臂之力。我們不希望有人揮舞著資本的大棒來打壓其他競爭者，我們希望的是有一個公平競爭的家電連鎖銷售市場，希望的是真正的實惠。

　　歷史總是在回望的時候，才逐漸顯現出它真實的輪廓和內質。若干年后，如果我們能再次回顧大中并購事件本身時，就會發現誰才是真正的贏家。

　　我們祝愿蘇寧，一路走好。畢竟，屬于你的時代才剛剛開始。