隨著海王星辰登陸紐約證券交易所，海王集團董事長張思民身家暴增近70億元，而其成功上市的背后則是高盛為它打的一針興奮劑。

　　2007年11月9日，海王星辰連鎖藥店有限公司登陸紐約證券交易所，以每股16.2美元的價格發行了20625000股美國存托憑證(ADSs，每股存托憑證代表兩股普通股)，募集資金約3.34億美元。海王星辰創下中國內地企業紐交所上市的三項新紀錄：登陸紐交所的中國內地第一家連鎖零售企業，也是赴紐交所融資規模最大的中國醫藥類企業，同時還是中國醫藥類企業中首次在紐交所發行股票獲得最高溢價的企業。

　　海王星辰的上市，也意味著海王系從生物高科技醫藥研發到藥品生產再到全國醫藥連鎖的一體化產業布局已然形成。自1995年創立后曾連續十年虧損的海王星辰，終于為張思民及其他投資人帶來了豐厚回報—以2007年末最后一個交易日海王星辰每股存托憑證17.58美元價格計算，張思民所持股份市值達68.7億元，與當年他投入的1.3億元相比，回報率達到5284.61%。

　　十年布局

　　1995 年6月，深圳市海王星辰醫藥有限公司正式成立，瞄準的正是當時還處于空白的中國藥品連鎖零售產業。然而，自1996年海王星辰在深圳開設第一家社區零售藥店起，一直到2005年，整整十年海王星辰一直處于虧損之中，累計虧損了近億元。

　　在虧損中堅持了十年，表明張思民異于尋常的耐心和眼光。

　　海王星辰成立前五年，由于政策限制，海王星辰幾乎只在深圳本地拓展市場，到2000年時店面總計不到120家。2000年后，國家對藥品零售的政策限制逐步取消，海王星辰開始步入快速擴張階段。在高盛2004年進入之前的4年時間里，海王星辰在華南、華東區域先后建立了550多家直營店，逐漸奠定了在藥品連鎖零售行業的領先地位。

　　然而快速擴張的海王星辰卻遇到了資金緊張問題。招股說明書顯示，海王星辰沒有長期負債，主要靠流動負債支撐其規模擴張對資金的需求，而占用上游供應商資金的應付賬款更是其主要的資金來源。2002-2003年是海王星辰擴張最迅速的階段之一，其應付賬款和流動負債翻了一番，庫存也相應翻了一番；同時，流動比率從1.33降低到0.9，資產負債率從50.77%提高到73.75%；更嚴重的是，由于經營一直虧損，股東權益從7000萬元降低到5600多萬元，海王星辰要想持續擴展必須解決資金問題。

　　高盛對賭協議為海王星辰注入強勁動力

　　2004年10月6日，海王星辰對高盛進行私人配售，雙方簽訂了包括“股權購買協議”、“贖回協議”以及“基于財務表現的額外對價授權”等一攬子協議，也就是常說的“對賭協議”。根據協議，高盛分三期向海王星辰投資4000萬美元。而海王星辰招股說明書顯示，截至上市前，高盛分別于2004年10月6日和2005年12月1日分兩期向海王星辰投資了1500萬美元和1000萬美元，共計2500萬美元，并以每股0.5美元的價格分別收購了海王星辰3000萬股與2000萬股A系列可贖回可轉換優先股，共計5000萬股A系列優先股。

　　對賭協議的條件之一是，如果2004年海王星辰的財務指標沒有達到協議規定的要求，則高盛有權以每股票面的價格收購最高可達已發行數量1/2的A系列優先股。2004年10月6日海王星辰向高盛配售的優先股的每股票面價格是0.0001美元，也就是說，如果2004年海王星辰的財務指標沒有達到協議規定的要求的話，高盛將幾乎以免費的價格額外獲得最多1500萬A系列優先股。

　　條件之二為海王星辰必須在協議規定的時間內完成有效的IPO。所謂有效的IPO是指海王星辰在IPO之前的評估價值必須大于2.5億美元，扣除各項費用之后IPO募集的資金不少于5000萬美元。所以，海王星辰在快速擴張的同時，必須實現盈利，并成功上市。

　　對賭協議還有其他條件。廣為流傳的版本中，高盛注資海王星辰的條件是，海王星辰要在5年時間內，實現國內分店的數量擴張到2000-2500家，年度營業額達到40億元，而利潤則要求達到1億元。海王星辰唯有以更快的速度擴展才能達成目標(表3)。2004年，對賭協議簽署當年，海王星辰店面數量擴張了52.86%，銷售收入則增長了55.19%;2005年，海王星辰的店面總數突破了一千家，達到1115家，比上年增加了66.92%，實現銷售收入13.1億元，增長了55.80%；2006年，海王星辰的店面總數達到1446家，比上年增加了29.69%，實現銷售收入17.3億元，比上年增長了31.93%。2007年，海王星辰店面總數突破兩千家，達到2002家，比上年增加了38.45%。

　　以OEM取代聯合采購扭虧為盈

　　海王星辰實現盈利的主要手段是大力改革原有的采購體系，而其中的殺手锏是OEM。2005年初，海王星辰開始嘗試大規模的聯合采購，篩選合作廠商。2005年9月，海王星辰開始用OEM取代聯合采購，與廠商的合作方式是海王星辰提供產品的包裝設計以及產品商標，生產企業負責產品包裝、規格的報批工作，并負責采購原料進行生產。一般情況下，海王星辰提供給OEM廠生產的商標并不局限于某一廠商生產的產品。

　　通常來說，聯合采購可以較大程度地降低成本，并使藥店在藥品市場零售價格的基礎上獲得60-70%的利潤；而OEM方式相對于聯合采購，可以進一步降低采購成本。因為通過使用自有商標，海王星辰可以將藥品生產商分攤于產品上的各種廣告費用、促銷費用，以及分銷商的利潤邊際等各種成本從OEM產品中剔除出去，使采購產品的成本降低到最大程度。

　　截至2007年6月，海王星辰已經將126個自有商標用于1108種產品的OEM生產銷售，幾乎涉及海王星辰除中草藥以外的所有系列產品。為了發展自有商標產品，海王星辰已經從海王集團獲得總計545個商標的使用授權。其中17個商標獲得排他性使用權，23個商標獲得非排他性使用權，另外505個商標正在申請注冊的過程中。

　　2006年，海王星辰自有商標產品實現銷售收入3.02億元，占總銷售收入的17.5%，貢獻毛利34.6%；2007年上半年自有商標產品實現銷售收入1.66億元，貢獻毛利31.2%。海王星辰通過使用自有商標進行OEM采購的產品，其毛利能夠達到40.6%以上，大大高于海王星辰原有采購體系下的毛利水平。2006年海王星辰扭虧為盈，實現凈利潤1360萬元。
　　（《新財富》）