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爭奪董事會控制權(quán) 國美希望證監(jiān)會介入調(diào)查

來源: 聯(lián)商網(wǎng) 2008-07-01 10:16

  三聯(lián)商社(600898)股份有限公司話語權(quán)爭奪戰(zhàn)的戲劇色彩再添重筆。

  6月27上午,三聯(lián)商社在濟南召開股東大會,就董事?lián)Q屆進行表決,《證券日報》記者應約參加了本次會議。

  讓人意外的是,在會議召開的前三天,現(xiàn)大股東國美稱三聯(lián)商社只是個空殼,同時認為三聯(lián)商社的投票方式有問題,因而國美將不承認股東大會結(jié)果。

  但這次會議在昔日大股東三聯(lián)集團操空下仍如期召開,不管國美愿不愿意,其一個月前所提名的七個董事一個都沒當選。

  憤怒之余,國美副總裁何陽青直指三聯(lián)集團沒有這個資格召開股東大會,并表示希望證監(jiān)會介入調(diào)查三聯(lián)集團。

  國美對三聯(lián)的質(zhì)疑:

  一、累計投票制是否合理

  記者在會議現(xiàn)場看到,盡管國美此前表示不會派任何人參加,但被國美收購的龍脊島公司法人代表鄒曉春仍然出席了會議。

  董事會由上午10點一直持續(xù)到下午1點,采用累計投票制度。

  股東大會上,新的三聯(lián)商社董事會名單出爐,來自公司第二大股東三聯(lián)集團的張興柱、馮偉忠和來自公司第三大股東百文集團的周明當選為公司董事會非獨立董事;三聯(lián)集團提名的于秀蘭、百文集團提名的何健波當選為獨立董事。來自三聯(lián)集團的韓炳海和百文集團的張新建當選為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事。

  最終的投票中,國美全資子公司山東龍脊島代表鄒曉春全部否決,并在董事、監(jiān)事選舉中寫明 “違反章程規(guī)定,選舉無效。”

  而這一反對的提前提出,使得本應成為早已重組事件轉(zhuǎn)折點的股東大會失去意義。

  會上,除此之外國美對公司董監(jiān)事選舉中采用累積投票制提出異議。

  鄒曉春現(xiàn)場宣讀國美的聲明稱,不承認此次董事會,并保留作為第一大股東的權(quán)利。并說,根據(jù)證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》第三十二條規(guī)定,當單一大股東超過持股比例超過30%時可采取“累積投票制”,而三聯(lián)商社未有單一大股東持股比例超過30%,所以表決方式違反了規(guī)定,應當以普通決議(過半數(shù))進行,累計投票制將嚴重損害其股東權(quán)利。

  對于國美的質(zhì)疑,在會上三聯(lián)集團請求在場的王律師回答,但此舉卻激怒了中小股東。

  “律師不能只代表三聯(lián)集團的利益,還要為中小股東的利益考慮。”

  對于此事,記者幾天前也收到了三聯(lián)集團對于此次股東大會一些問題給予的官方解釋。

  三聯(lián)集團發(fā)給記者的函件里面表示:“累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所做出的決定,符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,也遵循了市場慣例,不存在損害股東權(quán)利的問題。并且,上市公司早已對投票方法進行了披露,國美期間無任何異議,此刻突然發(fā)難,令人不可理解。”

  6月30日,記者采訪了國美新聞發(fā)言人何陽青。

  “并不是國美刁難,而是現(xiàn)在的三聯(lián)集團就沒這個資格,實際上他現(xiàn)在已經(jīng)是債務人了,他現(xiàn)在手里的第二股東席位已經(jīng)在待拍的階段。”

  鄒曉春對此也表示:“三聯(lián)集團通過累積投票制等方式,對國美進入上市公司設(shè)置了重重障礙,他同時指出,本來國美是按照規(guī)則進行游戲,但現(xiàn)在規(guī)則變了,已無法運作,因此拒絕了此次的投票選舉。

  對于累積投票問題,記者采訪了東方電子案第一維權(quán)律師顧文江:“事實就問題本身三聯(lián)并不存在違反規(guī)定一說,就目前而言證監(jiān)會也鼓勵各公司采取累積投票法,累積投票法是跟各股東的持股數(shù)有很大關(guān)系,因為國美跟三聯(lián)持股相差很少,所以就算改選后董事會的雙方控制力也肯定勢均力敵,國美很難掌控整個董事會,但如果是普通決議的話,通過簡單的投票過半方法國美就很容易會掌控整個董事會。”

  二、認為三聯(lián)商社是個空殼公司

  累計投票只是令國美撤銷董監(jiān)事會提名的導火索。國美的憤怒似乎遠不止此。

  “這是個爛公司,是個爛到底的公司!”國美電器總裁陳曉曾直斥三聯(lián)商社。

  國美方面質(zhì)疑, 三聯(lián)集團除將不可獨立存在的三聯(lián)門店資產(chǎn)注入上市公司外,將不可或缺的品牌資源、特許連鎖、信息平臺、售后服務等放在了上市公司以外的平臺,致使上市公司運營對集團依賴嚴重。

  “上市公司先天不足,三聯(lián)品牌并不為其獨家所用,不是獨立公司,脫離集團不能獨活。”鄒曉春在會上指責,同時要求三聯(lián)集團對上市公司進行業(yè)務完善使其資產(chǎn)獨立。

  而早前記者調(diào)查也確認了國美的懷疑,三聯(lián)在2003年接手“鄭百文”后,確實僅僅是把整個家電業(yè)務鏈中的銷售環(huán)節(jié)整合進了上市公司,卻把采購、物流等關(guān)鍵部分獨立了出來。這樣一來,上市公司要銷售產(chǎn)品,就不得不和獨立出來的三聯(lián)采購公司、三聯(lián)物流公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

  不難看出張繼升在這種設(shè)計下,三聯(lián)集團有可能繞開監(jiān)管層對資金的監(jiān)管,通過關(guān)聯(lián)交易把三聯(lián)家電領(lǐng)域的現(xiàn)金流全部轉(zhuǎn)移到非上市公司部分,然后向其他行業(yè)轉(zhuǎn)移。對于這樣的設(shè)計模式,張繼升顯然也早有預謀,這種手法既方便了資金轉(zhuǎn)移,而且又可以避免如果三聯(lián)商社這個殼資源丟失,不至于損失慘重。

  對于這種設(shè)計,張繼升接受采訪時給予解釋:“這是在三聯(lián)集團重組鄭百文時歷史形成的,當時重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有權(quán)部門的批準,并已通過上市公司反復披露,國美在參與上市公司股權(quán)拍賣之前對上市公司的現(xiàn)狀理應知悉。”

  “因為這是個證券市場,我們還是希望證監(jiān)會出面調(diào)查,也是為中小股東的利益,三聯(lián)商社現(xiàn)在內(nèi)部的一些資產(chǎn),國美根本沒有整合的平臺。”何陽青表示。

  對于三聯(lián)集團的空城計,國美的憤怒遠不止如此。

  今年2月14日斥5.4億元巨資買下了三聯(lián)商社2700萬股股權(quán),之后并沒有預想的安穩(wěn)坐上三聯(lián)商社實際控制權(quán)的寶座。而是與三聯(lián)集團股權(quán)之爭不斷。

  在當初以每股19.9元奪得三聯(lián)集團大股東席位后,記者粗略統(tǒng)計了國美的損失,截至三聯(lián)商社股東大會召開前一日,也就是6月26日,其二級市場的股價報收于10.07元,為國美收購價的近一半。以2700萬股來計算,國美共計約2.65億元于短短4個半月內(nèi)化為烏有,而且此前國美副總裁陳曉也公開承認“三聯(lián)是個空殼”。

  如果國美想退出這場戰(zhàn)爭,那么損失慘重可想而知。

  “這是個持久‘戰(zhàn)’,以后的路還長。”對于什么時候能整合三聯(lián)商社給中小股東帶來真正的利益,何陽青感嘆。

  相對于國美的憤怒,張繼升似乎很無辜。“三聯(lián)集團是真心希望國美入駐三聯(lián)商社的,而且三聯(lián)集團之前已經(jīng)準備將票投向國美提名候選人,然而,國美撤銷其董監(jiān)事提名使得三聯(lián)集團被迫選擇了其自身提名的候選人。”

  言語中似乎股東大會選自己人處于被迫無奈之舉。

  對此何陽青表示不理解:“如果真心,為什么股權(quán)哪么多次流拍?這么多次的流拍就像是在開玩笑,把事情復雜化了,沒讓我們看到他的誠意,使得事情拖了這么久,讓我們對此產(chǎn)生了不信任。”

  三聯(lián)對國美的反饋:

  控制權(quán)爭奪要打持久戰(zhàn)

  “我們和三聯(lián)集團會繼續(xù)‘較真’下去,直到他有‘悔改’的意思”,國美電器總裁陳曉曾表示,國美電器曾試圖邀請三聯(lián)集團就三聯(lián)商社業(yè)務重組進行溝通,但是沒有得到理想的回應。國美電器呼吁監(jiān)管部門的介入,也表明國美已對與三聯(lián)商社合作失去信心。

  陳曉表示,“國美不著急,等一兩年無所謂,當這些問題得到解決后,將會適時進入董事會”。

  鄒曉春也表示,“只要有行業(yè)重組有機會,國美都會進入,只有進入才有機會。”他同時表示,收購與被收購都是資本市場的正常現(xiàn)象,希望三聯(lián)不要采取游離于游戲規(guī)則之外的方式進行抵制。

  從種種跡象看來,此番國美不會輕易言退。

  張繼升在接受采訪時也表示:“至于三聯(lián)集團對三聯(lián)商社這一融資平臺放棄與否,三聯(lián)集團直言其不會輕易放棄。其表示,在兩次對其9.02%的股權(quán)拍賣中,三聯(lián)集團參拍并不是為了提價,而是不想放棄這部分股權(quán)。后來只是因拍賣價格超出戰(zhàn)略投資者承諾數(shù)額才被迫放棄。”

  他同時表示,三聯(lián)家電品牌是中國家電業(yè)歷史最久的品牌,希望三聯(lián)家電的品牌得以保留。現(xiàn)階段,合作是趨勢,是潮流,如與國美意見達成一致的話,可以考慮與其配合。但是,同時他也表示,如果合作品牌被做的面目全非的話,三聯(lián)集團也絕不答應。“如果不想管,希望態(tài)度明朗一些,我們也會管好。”

  國美方代表對此表態(tài):“我希望三聯(lián)集團能夠遵守游戲規(guī)則,以積極的態(tài)度應對,而不是利用不正確的手段進行反收購,錯誤的方法是選不出正確的結(jié)果的”。

  一個是資本玩家,一個是行業(yè)大哥,那么這場龍虎斗,三聯(lián)與國美之爭誰將最后勝出了?
  (證券日報 記者 李冰 實習記者 類娜)

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