步步高商業連鎖股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議通知于2008 年7 月 1 日以電子郵件方式送達。會議于2008 年7 月4 日上午在公司會議室召開，應出席會議董事7 名，實際出席會議董事7 名，監事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長王填先生主持。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：

　　一、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小板投資者權益保護指引》的有關要求，公司董事會同意對公司章程有關規定作相應修改。
　　《關于修改公司章程的議案》詳見附件。
　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　二、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

　　根據開元信德會計師事務所 2008 年 6 月 16 日出具的開元信德湘專審字（2008）第123 號《關于步步高商業連鎖股份有限公司募集資金投資項目預先已投入資金使用情況的專項審核報告》，截止2008 年 6 月 12 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目中的合計實際投資額為 53,132,904.08 元。會議同意用本次募集資金53,132,904.08 元置換上述預先已投入募集資金項目的自籌資金。

　　全體獨立董事認為：公司預先以自籌資金 53,132,904.08 元投入募集資金投資項目的行為符合公司發展利益需要。以自籌資金預先投入募集資金投資項目與招股說明書中披露的募集資金投資范圍一致。公司本次將募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序均符合《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規的有關規定。因此，同意公司用53,132,904.08

　　元募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

　　三、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于簽訂募集資金三方監管協議的議案》。

　　為規范募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司特別規定》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司募集資金管理細則》的規定，同意公司連同保薦人中國銀河證券股份有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司湘潭市分行、中國工商銀行股份有限公司湘潭市岳塘支行共同簽訂《募集資金三方監管協議》。

　　四、會議以7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。

　　1、新開門店項目實施主體變更
　　為便于對募集資金的監管、提高資金使用效率，同意公司在項目實施內容仍為門店開發項目的原則下，將尚未開設的新開門店項目的實施主體由控股子公司變更為本公司。

　　2、新開門店項目之2008 年部分擬開門店變更
　　因部分門店項目的合作方條件發生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發進度，同意公司本次變更新開門店項目中 2008 年擬開的部分門店項目。具體如下：
　　用對郴州羅家井店改造替換原擬新開設的郴州百貨店；
　　用在懷化靖州新開設大賣場替換原擬新開設的岳陽綜超；
　　用在邵陽邵東新開設大賣場替換原擬新開設的邵陽綜超；
　　用在郴州蘇園新開設大賣場替換原擬新開設的郴州大賣場；
　　用在長沙星沙新開設百貨店替換原擬新開設的衡陽大賣場；
　　用在湘潭白石新開設大賣場替換原擬新開設的萍鄉百貨；
　　用在長沙井灣路新開設社區店替換原擬新開設的長沙社區店；
　　用在婁底漣鋼老生活區新開設社區店替換原擬新開設的湘潭社區店；
　　用在婁底漣鋼新生活區新開設社區店替換原擬新開設的衡陽社區店；

　　以上項目實施主體除對郴州羅家井店改造是湖南郴州步步高連鎖超市有限責任公司外，其余都是本公司。

　　此外，因公司無法按計劃條件取得合適物業，同意公司取消 2008 年在萍鄉開設百貨店（22,000 平方米）、南昌開設大賣場（7,800 平方米）、邵陽開設社區超市（2,800 平方米）的投資。上述項目暫時無其他可替代的成熟項目。

　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　五、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于對子公司增資的議案》。

　　根據公司2007 年第一屆董事會臨時會議決議并經2007 年第五次臨時股東大會批準，新開門店項目有部分門店開發主體為公司控股子公司，在本次募集資金到位前，相關控股子公司已開設兩個新門店，為此，同意公司以募集資金對以下控股子公司增資，落實募集資金投向：

　　1、對全資子公司懷化步步高商業連鎖有限責任公司增資533 萬元。本次增資完成后，懷化步步高商業連鎖有限責任公司注冊資本增加到 1,033 萬元。此次增資用于開設懷化鴻瑞大賣場。

　　2、對全資子公司撫州步步高商業連鎖有限責任公司增資 2,315 萬元。本次增資完成后，撫州步步高商業連鎖有限責任公司注冊資本增加到2,815 萬元。此次增資用于開設撫州鈞天百貨店。

　　基于本次董事會“議案四”獲得股東大會通過為前提，其余新店項目實施主體變更為本公司，不再采取對相關子公司增資的形式；同時，為落實郴州羅家井店升級改造項目資金，公司擬以募集資金對湖南郴州步步高連鎖超市有限責任公司增資2,113 萬元。

　　湖南郴州步步高連鎖超市有限責任公司現注冊資本為 500 萬元，本公司持有98%的股權；增資將根據項目需求進度分次實施，增資全部完成后，該公司注冊資本將增加到2,613 萬元，本公司持有 99.6%的股權，增資用于升級改造郴州羅家井店。

　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　六、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金議案》。

　　為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，在遵循股東利益最大化的原則并保證募集資金項目建設資金需求的前提下，根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008 年2 月修訂）的規定，同意公司使用部分閑置募集資金8,000萬元補充公司流動資金，使用期限不超過六個月，自 2008 年7月4 日至2008年12月31 日。

　　公司承諾，上述用于補充流動資金的閑置募集資金期限屆滿或因項目建設加快而對募集資金的使用提前，公司將及時歸還該等資金至募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資計劃的正常進行。

　　七、會議以7 票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于提請召開2008年第一次臨時股東大會的議案》。

　　會議決定于 2008 年 7 月 25 日上午9：00 時在湖南省湘潭市韶山西路 309號步步高大廈三樓多功能會議室召開2008 年第一次臨時股東大會。

　　會議議題：
　　（一）、審議《關于修訂公司章程的議案》；
　　（二）、審議《關于變更部分募集資金投資項目的議案》；
　　（三）、審議《關于對子公司增資的議案》。

　　特此公告！
　　步步高商業連鎖股份有限公司董事會
　　二○○八年七月八日