南京新街口百貨商店股份有限公司五屆董事會第十三次(臨時)會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆董事會第十三次（臨時）會議于2008年8月12日以通訊表決方式召開。會議通知于2008年8月8日以傳真或送達方式向全體董事發出，出席本次會議的董事應到8人，實到8人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法、有效。

　　一、《關于受讓鹽城新國房地產開發有限公司51%股權的議案》

　　會議同意公司受讓江蘇國基投資置業有限公司持有的鹽城新國房地產開發有限公司（原擬成立的鹽城新國基房地產開發有限公司的工商局核定名）51%股權，股權受讓款為2040萬元。鹽城新國房地產開發有限公司注冊資本4000萬元，原股權結構為：江蘇國基投資置業有限公司出資2040萬元、占股權比例51%，公司出資1960萬元、占股權比例49%，受讓后，公司持有鹽城新國房地產開發有限公司100%股權。

　　江蘇國基投資置業有限公司系公司股東南京市國有資產經營（控股）有限公司的關聯公司，本次合資為關聯交易。該項關聯交易取得了獨立董事的事前認可后，董事會對該項關聯交易進行了投票，其中關聯董事徐德健先生回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：贊成7票；反對0票；棄權0票

　　該議案獲得通過。

　　二、《關于支付土地出讓金的議案》

　　會議同意在完成受讓江蘇國基投資置業有限公司51%股權后，由鹽城新國房地產開發有限公司向鹽城市國土局支付鹽城市城南新區內港湖周邊地塊A-2地塊土地出讓金，出讓金總額為16,655.5萬元。

　　鹽城市城南新區內港湖周邊地塊A-2地塊占地126.76畝，規劃用途為住宅開發，規劃建筑面積為169,016平方米。

　　表決結果：贊成8票；反對0票；棄權0票

　　該議案獲得通過。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會

　　2008.08.13

　　南京新街口百貨商店股份有限公司關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司擬出資2040萬元人民幣收購江蘇國基投資置業有限公司（下稱江蘇國基）持有的鹽城新國房地產開發有限公司（原擬成立的鹽城新國基房地產開發有限公司的工商局核定名，下稱鹽城新國）51%股權，股權受讓款為2040萬元。

　　關聯人回避事宜：關聯董事徐德健先生回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。表決結果：贊成7票；反對0票；棄權0票。該議案獲得通過

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次收購完成，使得公司全資參與鹽城市城南新區的開發，進一步提升公司盈利能力，為全體股東的創造更大的收益。

　　需提請投資者注意的其它事項：本次收購無須通過行政審批，也無須提交公司股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　鹽城新國成立于2008年8月8日，注冊資本4000萬元，江蘇國基出資2040萬元，占注冊資本的51％；公司出資1960萬元，占注冊資本的49％。截止2008年8月13日，鹽城新國總資產4000萬元，凈資產4000萬元，目前正在拿地階段，暫無損益。

　　2008 年8月12日，公司與江蘇國基簽訂了《鹽城新國房地產開發有限公司股權轉讓協議書》，約定公司以2040萬元收購江蘇國基持有的鹽城新國51％的股權，此次股權轉讓完成后，公司將持有鹽城新國100%股權。

　　江蘇國基的股權結構為：南京國資北岸新城投資建設發展有限公司持股40％，上海新龍基（集團）有限公司持股30％，上海藍石投資有限公司持股30％。其中，南京國資北岸新城投資建設發展有限公司是南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司（下稱南京國資）的控股子公司。公司大股東南京市國有資產經營（控股）有限公司同時也是南京國資的全資子公司。本次交易構成關聯交易。

　　二、 關聯方介紹

　　江蘇國基投資置業有限公司法定代表人：徐銀桂；注冊資本：50000萬元人民幣；公司類型：有限責任公司；住所：南京市浦口區珍珠街36號；公司經營范圍：投融資；實業投資；基礎設施建設；房地產投資、開發、經營、經紀；管理等相關市場化經營業務。

　　南京市國有資產經營（控股）有限公司法定代表人：周發亮；注冊資本：76000萬元；公司類型：有限責任公司（國有獨資）；住所：南京市玄武區珠江路342號；公司經營范圍：對授權的股份有限公司、現代企業制度試點單位的國有資產實行產權管理和經營：國有資產產權的界定、轉讓、收購、投資、參股、控股。

　　南京市國有資產經營（控股）有限公司目前持有本公司15.74%股權。

　　至本次關聯交易止，公司與南京市國有資產經營（控股）有限公司的關聯交易未達到凈資產的5％或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次關聯交易的標的為江蘇國基持有的鹽城新國51％的股權。鹽城新國成立于2008年8月8日，注冊資本4000萬元，江蘇國基出資2040萬元，占注冊資本的51％；公司出資1960萬元，占注冊資本的49％。截止2008年8月13日，鹽城新國總資產4000萬元，凈資產4000萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　出讓方：江蘇國基投資置業有限公司

　　受讓方：南京新街口百貨商店股份有限公司

　　協議簽署日期：2008年8月12日

　　交易標的及價格：鹽城新國房地產開發有限公司的2040萬元股權，股權轉讓價格為人民幣2040萬元。

　　協議生效條件：協議自雙方蓋章之日起生效。

　　付款期限：受讓方自本協議簽訂之日起十日內將上述股權轉讓款以現金方式一次性直接支付給出讓方。

　　定價政策：本協議標的股權對應的出資額為江蘇國基2040萬元人民幣的出資，由于鹽城新國成立于2008年8月8日，尚無業務及損益產生，故本次股權轉讓價格為人民幣2040萬元。

　　五、本次關聯交易對上市公司的影響

　　本次收購完成，使得公司可全資參與鹽城市城南新區的開發，進一步提升公司盈利能力，為全體股東的創造更大的收益。

　　六、 獨立董事意見

　　公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則和關聯交易的公平、公正以及等價有償原則，認真審議了《關于受讓鹽城新國房地產開發有限公司51%股權的議案》，現就有關情況發表獨立意見如下：

　　（1）該合資公司成立時均為現金出資，公司成立后尚無正式經營，公司受讓出資額與原注冊出資額金額一致，符合關聯交易的公允和公平原則。

　　（2）關聯交易事前取得了獨立董事的認可，公司關聯董事在審議本次關聯交易時回避了表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害其他股東利益，對上市公司及全體股東是公平的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　七、備查資料

　　（1）《股權轉讓協議》

　　（2）公司五屆董事會第十三次（臨時）會議決議

　　（3）獨立董事意見

　　（4）其它相關資料

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會
　　2008.08.13