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解讀匯源并購案:應(yīng)回歸到單純的法律問題

來源: 聯(lián)商網(wǎng) 2008-09-15 10:33

  回歸到法律框架下的“匯源并購案”,仍有很多值得深思之處

  對于“可口可樂/匯源”并購案進(jìn)行法律解讀,首先是獲悉較為準(zhǔn)確的信息,這是法律分析的事實基礎(chǔ)。
  據(jù)可口可樂公司與中國匯源果汁集團(tuán)有限公司(以下簡稱為匯源公司)在香港聯(lián)交所聯(lián)合公布的信息披露,可口可樂公司是一家在美國特拉華州注冊成立的有限公司,而中國匯源果汁集團(tuán)有限公司則是一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司。根據(jù)這兩個公司的協(xié)議,將由荷銀融資亞洲有限公司代表可口可樂公司全資附屬公司ATLANTICINDUSTRIES(也是一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司)有條件現(xiàn)金收購中國匯源果汁集團(tuán)有限公司股本中全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券及注銷中國匯源果汁集團(tuán)有限公司全部未行使購股權(quán)。     

  匯源公司被收購一案,涉及諸多法律問題。其中,依據(jù)我國反壟斷法,本案主要涉及以下幾方面的法律問題。

  其一,我國反壟斷法對于該項并購具有管轄權(quán)。盡管匯源公司不是我們原來想象的中國公司,而是一家外國公司,盡管這項并購發(fā)生在兩個外國公司之間,盡管這項并購發(fā)生在我國境外,但是,因為匯源公司主要在我國從事果蔬汁生產(chǎn)業(yè)務(wù),因此,該項并購必然會影響到我國境內(nèi)相關(guān)市場的競爭。而且,我國反壟斷法第二條明確規(guī)定了域外適用的效力,因此,反壟斷法可以適用于該項并購事宜。當(dāng)事企業(yè)是否負(fù)有向我國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報的義務(wù),則取決于該項并購是否達(dá)到了申報的門檻條件。

  其二,該項并購應(yīng)當(dāng)經(jīng)過反壟斷審查。根據(jù)前述信息,可口可樂通過取得股權(quán)等方式取得對匯源公司的完全控制權(quán),符合《反壟斷法》第二十條、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第二條規(guī)定了經(jīng)營者集中的情形。同時,有關(guān)數(shù)據(jù)表明,可口可樂和匯源公司上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣,并且兩家公司上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣,符合《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報的情形,因此,可口可樂和匯源公司負(fù)有申報義務(wù)。如果拒不申報,可口可樂和匯源公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)依據(jù)反壟斷法第四十八條給予的處罰。

  其三,市場份額不是決定能否通過反壟斷審查的惟一因素。目前,關(guān)于經(jīng)營者集中的反壟斷審查,流傳著一個錯誤的說法,即一旦經(jīng)營者集中完成后,經(jīng)營者的市場份額如果超過了50%,經(jīng)營者集中將不會得到批準(zhǔn)。這是對我國反壟斷法相關(guān)規(guī)定的片面解讀。在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查時,應(yīng)當(dāng)依據(jù)反壟斷法第二十七條的規(guī)定考慮諸多因素。從該條規(guī)定內(nèi)容看,經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額固然是一個重要的考慮因素,但不是惟一的因素。就可口可樂收購匯源而言,在進(jìn)行反壟斷審查時,同樣需要全面考慮第二十七條規(guī)定的六個因素。因此,對于本起收購案,反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查時,不會因為并購后可口可樂在中國相關(guān)市場份額的增加而拒絕批準(zhǔn)。我們相信,無論反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)該項并購,都是在綜合考慮反壟斷法第二十七條之后作出的決定。

  其四,相關(guān)市場的界定是該項并購反壟斷審查的難點之一。各國反壟斷法對于經(jīng)營者集中進(jìn)行審查的目的,就是為了防止由于經(jīng)營者集中導(dǎo)致的相關(guān)市場過度集中,從而限制或排除相關(guān)市場的競爭。因此,進(jìn)行反壟斷審查必須界定相關(guān)市場的范圍,相關(guān)市場的邊界直接影響到了當(dāng)事企業(yè)的市場份額。影響相關(guān)市場邊界的最為主要的因素則是相關(guān)產(chǎn)品的范圍。相關(guān)產(chǎn)品的種類越多,相關(guān)市場的范圍邊界越大,當(dāng)事企業(yè)的市場份額則越低;反之亦然。就本案而言,則涉及到了可口可樂經(jīng)營的產(chǎn)品與匯源公司經(jīng)營的產(chǎn)品之間有無替代性,若有替代性,即有競爭關(guān)系,屬于同一相關(guān)產(chǎn)品,同屬一個相關(guān)市場。

  其五,本案應(yīng)否及如何啟動國家安全審查程序有待討論。關(guān)于國家安全審查,反壟斷法第三十一條規(guī)定,對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中,涉及國家安全的,除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外,還應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。可見,本條規(guī)定的國家安全審查程序主要適用于“外資并購境內(nèi)企業(yè)”這一情形。就本并購案件而言,參與并購的各方在法律意義上均為外資企業(yè),并不具備本條規(guī)定的啟動國家安全審查程序的前提條件。對此,我們有值得反思的地方,例如,外資間的并購有無可能影響我國的國家安全?在匯源公司并不是一家中國企業(yè)的背景下,把“匯源”商標(biāo)與國家安全鏈接起來的媒介為何?“匯源”到底是否是一個民族品牌?如何界定和保護(hù)民族品牌?盡管匯源公司不是一家中國公司,但是一家在中國成長起來的公司,國人應(yīng)當(dāng)寄予什么樣的情感和理性?

  在獲悉了更多的事實真相之后,我們應(yīng)當(dāng)輕裝上陣,理性面對,把這件收購案回歸到一個單純的法律問題。從反壟斷法的角度講,就是嚴(yán)格把握經(jīng)營者集中的反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn),即經(jīng)營者集中是否具有或者可能具有排除、限制競爭效果,以此最大程度地實現(xiàn)反壟斷審查的目標(biāo):維護(hù)競爭性的市場結(jié)構(gòu)。
  (作者為中國政法大學(xué)教授、伊犁師范學(xué)院副院長 時建中)

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