“陳曉是中國最適合做國美電器CEO的人。”四年前，黃光裕對陳曉的高度評價言猶在耳，四年后，卻是兵刃相見，水火不容。

　　一周前(8月4日)，國美創始人黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職位，改組董事會。只要在股東大會上獲得超過半數的支持，黃光裕即可成功驅逐陳曉。

　　“我們沒有覺得我們做錯了什么事情，也沒有損害到大股東的任何利益。今年上半年，國美的銷售業績達到了歷史的最好水平，受益最大的，不還是大股東么？所以到今天為止，我們也想不通到底錯在哪里，管理層也是弱者。”

　　國美人士梁羽(化名)日前接受南都專訪時表示，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業快倒閉的時候，付出這么多心血，最后得不到肯定，反倒出現今天這種情況。”

　　梁羽透露，與國美董事會形成攻守同盟的貝恩資本，已基本決定將手中持有的可轉債轉換為國美10.8%的股權。如此，黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%；而“貝恩+陳曉”陣營股權在11%左右，“據我了解的情況，目前國美的機構投資者基本上都支持管理層”。

　　黃光裕股權將被稀釋

　　8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務，改組董事會。

　　按照公司法規定，諸如董事會改組和董事會更換等事項，一般需要超過整個股本50%的股東支持，就可以通過該項議案。

　　黃光裕持有國美33.98%的股份，若再獲得10%以上的股東支持，便可“換血”國美董事會。

　　目前，國美約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權。公眾股東持有剩余大約21%的股權。

　　顯然，大機構成為雙方決戰勝負的關鍵因素。黃光裕二妹黃燕虹稱，之前已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

　　貝恩資本方面則透露，近日國美和貝恩走訪了20家大機構投資者，“他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現在的管理層是滿意的。”

　　“投資者最終想要什么？回報。現在管理團隊做出來的工作業績和未來的整體規劃，是所有投資者都可以看到的。從我們了解的情況來看，機構投資者基本上都是支持管理層的。”梁羽說，“你說這個團隊做了哪一件損害投資者的事情？不要說一件，你連瑕疵都找不出來！”

　　在游說其他機構投資者的同時，國美董事會需要緊急啟動的，是盡快稀釋大股東的持股比例：其中一張牌是將貝恩手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權；二是國美董事會還擁有增發20%股權的授權。

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元，獲得國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉股”。據稱，貝恩遲遲未轉股的原因是轉股后會失去可轉債持有人的特別保護條款。

　　“貝恩是個財務投資者，他并不來控制公司，你公司經營好了，他的受益就高。本來它轉不轉股都一樣，現在出了這個事情，等于是逼著貝恩要轉股。因為他不轉就沒有投票權。”梁羽說，但這樣一來，黃光裕的股權就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要觸動要約收購的繁瑣程序。”

　　國美董事會的另一張王牌，是擁有增發20%的授權，一旦增發，將進一步攤薄黃光裕擁有的股權。

　　“管理層覺得很委屈”

　　黃光裕胞妹黃燕虹，日前將矛頭直指陳曉，稱“陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’，其司馬昭之心，路人皆知！”

　　根據黃光裕發出的信函，要求舉行臨時股東大會，提名二妹黃燕虹為公司執行董事。

　　黃燕虹稱，看到“陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發展方向，企業發展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越”，公司創始人“心急如焚”，因此必須及時重組董事局，“把國美電器帶回到始終領導行業發展方向的正確的道路上來”。

　　對于這樣的指控，梁羽反復說，不只是陳曉，整個管理團隊都覺得傷心，太委屈。

　　“從創始人出事以后，國美從資金短缺到策略調整到今年的業績恢復，用了不到兩年的時間�，F在，國美無論是營收還是利潤，都達到了歷史最好水平，業績增長，受益最大的還是大股東。”

　　梁羽說，國美總裁王俊洲、副總裁魏秋立等人，都跟隨黃光裕8年以上，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業快倒閉的時候，付出這么多心血，卻得不到肯定，反倒出現今天這種情況。”

　　對于黃燕虹對于陳曉“處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’”的指責，梁羽強調，把大股東個人的事情和公司的事情做切割，是國美當時能生存下來的唯一選擇；“貝恩不引進，公司能活下去么？貝恩資金一引進，銀行授信就很寬松了，資金鏈就保下了。”

　　梁羽透露，當時引入貝恩資本，黃光裕本人也是同意的，而且為了保證黃光裕股權維持在30%以上，也沒有引入更多資金。

　　“資金引進來的時候，只是解決了財務資金的問題，公司的發展，包括網絡的發展，當時實際上還是缺錢的。但我們考慮到和大股東的感情，否則資金更多，對管理團隊來說不是更好做么？”

　　“將在外，軍令有所不受”

　　上周日(8月8日)，國美電器緊急召開內部視頻會議。董事局主席陳曉、總裁王俊洲、孫一丁等多位副總裁悉數出席，向10多位大區老總和分公司總經理“通氣”。

　　在視頻會上，通過隨意點名的方式，部分高管被要求在鏡頭前明確表態“是否支持董事會”。

　　很快，國美所有員工也收到了董事會致信，陳曉領導的國美董事會稱，黃光裕提出的各項議案都是不具備正當理據的要求。“這是黃先生對公司在過去短短近一年半的時間里迅速走出危機，實現業績恢復事實的漠視，是對所有員工為公司創始人個人問題所承擔的風險，以及為公司發展付出的不放棄不拋棄的艱辛勞動的全盤否定。”

　　郵件表示，撤銷發新股的授權同時撤銷陳曉及副總裁孫一丁的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制公司未來發展潛力。

　　“這個事情出來后，我們要跟所有的員工做溝通，然后要和供應商溝通。目前我們有70多億現金流，所以對供應商沒有任何影響。”梁羽說。

　　“我們只做對的事情，不去也不能過多考慮情感上的問題。企業這么大，管理團隊只能考慮整體的利益。如果在其中摻雜過多的情感，那么在戰略上面就會犯錯誤。”梁羽最后強調，管理團隊誰都不想拋棄黃光裕，“只有公司做到最好，他的利益才是最大的。但具體執行上，將在外，軍令有所不受。”

　　對話

　　“有沒有作最壞打算？”

　　南都：為什么董事會會想到起訴大股東？

　　國美人士：香港高院已經凍結了黃光裕涉案的16億資金。有點像警察抓住了別人偷你的錢，但你作為失主卻不聲不響。我們需要這樣的態度，去維護公司的利益、全體股東的利益。

　　從情感上說，當然是不起訴最好，但這個事情已經這么公開了，并不是他要重組董事會，我們才要起訴他。

　　南都：大股東提出要改組董事會，國美有怎樣的考慮？會不會動用增發20%股權的權力？增發的話，貝恩會不會增持？

　　國美人士：一個是貝恩資本為了維護管理層的穩定，可能就要轉股。本來你不逼他，他也懶得去轉化，轉化更有風險。去年到現在，貝恩也沒有轉的計劃。這次這么一搞(指黃要重組董事會)，逼著貝恩要轉。

　　增發的話，一是看公司經營上需不需要資金，二是看貝恩資本戰略投資的需要。貝恩很看好現在這個團隊。貝恩進來之前，做過兩個多月調查。企業好與不好都在于團隊，貝恩很認可這個團隊。

　　南都：有沒有作最壞打算？

　　國美人士：萬一……那就沒辦法了，我能有什么辦法，既然其他股東都認定不行，那你這個團隊就肯定有問題了。

　　其實這個事情到最后，沒有一方會贏，對誰都不好。
　　（南方都市報 汪小星）