拼接的圓既不圓也不穩定。

　　裂縫是從哪一天開始的呢？從7月19日“談判”那一天，黃光裕方面就預感到了與陳曉的私下接洽不會圓滿。一位全程代表黃光裕參與與陳曉談判事宜的人士談及這段情境時眉頭緊鎖：“雙方根本無法在關鍵利益上談攏，陳的條件苛刻，而黃的態度也很堅持，就是陳必須出局。”

　　于是一份撤銷令，向外界展開了它的裂痕，坊間的猜測也甚囂塵上。日前，黃光裕方面在接受本報記者專訪時坦言，這次撤銷動議完全是黃陳兩個人的紛爭，而黃選擇此時撤銷陳，是暗中發覺了陳的“奪權”行為，且該行為直接指向黃。

　　由此，陳黃兩人的斗爭終于浮出水面。然而對決的背后，對國美的品牌而言，無論是陳曉的殺手锏還是黃光裕的底牌都會讓國美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特別股東大會才能見分曉，那是決戰日。

　　陳曉暗中奪權？

　　從公開的資料和表象看，黃陳矛盾真正的公開化是在今年的5月11日，面對貝恩資本的三名投資人續任非執行董事，黃以大股東的身份否決了該提議，而當晚陳即召開董事會對此進行了翻盤。

　　二人的矛盾由此公開。但黃光裕的這位嫡系代表8月12日晚間在接受《華夏時報》記者專訪時卻表示，其實黃早在去年下半年就對陳的舉動有所警覺，而當今年5月底陳提出增發20%股權，黃認識到了陳的奪權本質。

　　據該人士表示，去年5月引入貝恩資本時，陳并沒有知會黃，也沒有聽取黃的意見，而是直接通過董事會排除了其他融資方，鎖定了貝恩，并與陳進行了綁定，“黃總是在協議后知道這些極為苛刻的綁定條款的。”

　　該人士所說的條款，即必須盡力確保貝恩資本方面的董事人選陳曉、王俊洲、魏秋立，三個執行董事中兩個被免職就將以1.5倍的代價回購24億元贖回可轉債。更讓黃光裕方面不能接受的是，協議規定，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。

　　然而據當時的媒體報道，陳曉認為當時只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問時表示，稱當時有多家民資和機構找到黃光裕家族，但大股東的意見并未得到陳的回應。

　　對此說法，本報記者致電陳曉，但對方手機一直未接聽。國美上市公司新聞發言人任大慶則對記者表示，其對此并不知情，也不做評論。

　　“這只是陳意圖奪權的伏筆。”上述人士表示，“增發20%才是他的目的。”

　　根據國美電器5月29日發布的公告資料顯示，公司有意授權董事配發、發行以及處置不超過國美電器在2008年5月20日已發行股本面值總額20%的新股，但該項決議需要周年股東大會的表決通過。

　　當時，即有消息稱國美已初簽外資，國際資本巨頭KKR與貝恩資本組成財團已經與國美初步簽訂協約。兩家投行將各自出資10億元，剩下的10億元將由其他一些私募組成。

　　“如果增發成功，國美電器將變成美國電器。”一位接近國美的人士談及此事時向記者表示。

　　該人士所說的“美國”，即根據公司資料，KKR與貝恩資本都是美國背景。記者粗算了一下，如果增發20%股權，貝恩也進行轉債，陳曉、KKR(或其他機構)和貝恩資本的合計控股比例將達到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無幾。

　　具體而言，國美電器的總股本約為150.55億股，黃光裕和杜鵑的持股為33.98%，為51億股，如果貝恩轉債，黃將攤薄為30.67%，貝恩則擁有16.27億股，占比提升為9.8%，若再發行20%新股，即發行30.11億股，總股本將達到196.63億股，屆時黃方面的持股比例將降低為25.9%，而陳曉方面，加上陳曉的2.3億股，其三方的股本總和將達到48.68億股，持股近24.76%。

　　不僅如此，如果國美如坊間所說下半年繼續增發20%，或者進行期權激勵，黃的股本將進一步稀釋，黃的大股東地位將基本喪失。

　　“在這種持股平衡的情況下，陳曉就很容易利用董事局主席的位置進行控制，不僅奪了大股東的權，而且控制了國美。”黃光裕方面的這位代表對本報記者表示，這也是黃將“取消一般授權”作為這次召開股東大會的“首項”動議的原因。

　　也就是說，如果增發20%的股權，其花落誰家將決定黃的命運。但黃方面稱，黃得到20%股權的可能性很小。據其透露，根據香港的法律，陳作為董事會主席，有權力召開董事會將該授權以八折的優惠價格增發給其選定的機構，但陳不會選擇黃，陳的目的是“去黃化”。

　　但有分析人士對記者表示，雖然現在陳存在召開股東大會取消一般授權前突然增發20%的可能，但根據香港法律，黃有權向香港法院申請禁止令，禁止增發。如果強行增發，董事將面臨法律風險，相關董事也將產生法律責任。

　　黃陳的底牌

　　根據黃方面的說法，黃正是看到這種奪權的可能，提出了撤銷令。

　　“我們多次與陳進行溝通，大股東也提出了議價收購其股份并再給一些經濟補償等的條件，但陳并不認同。”黃光裕方面表示，大股東私了的意圖很堅決也很明顯，在陳曉出局的同時盡量小地減少對國美公司正常運轉的影響。

　　然而現狀是雙方都不讓步，而且雙方都握有對國美和對方致命的底牌。

　　陳曉方面，由于與貝恩簽訂了捆綁條約，作為個人貸款擔保人的陳曉一旦離開，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元，也就是說國美將面臨24億的現金流風險。

　　不僅如此，據報道，陳在8月6日召開了一個緊急視頻會議，要求中層以上的管理層必須表態“站隊”，而8月12日的國美高層媒體見面會，陳則拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財務官方巍的五人團隊，集體向媒體和公眾表態將與董事局共進退。

　　這也是陳曉的最有分量的底牌。一旦陳出局，國美將面臨來自中高層管理層的集體“離職”，這將給國美以致命的打擊。

　　對此，黃光裕方面表示：“撤銷陳的職務主因是大股東與陳曉之間不可調和的矛盾，新的股東大會并未針對管理團隊有動議，希望管理層看到事件的本質。”

　　而黃光裕方面，其最大的王牌莫過于手中的“國美電器”的商標所有權。據知情人士透露，2004年國美上市后，并未將“國美電器”的商標所有權納入上市公司，而是在北京國美的名下，也就是說黃是商標的持有人。

　　根據當時簽訂的使用許可協議，上市的門店具有“國美電器”的無償無限期部分使用權利，既非完整使用權，也非所有權。目前上市公司的使用權，既不能許可他人使用，也不可以發展加盟店和連鎖品牌，當時協議的限制只能在內地及香港使用，而且母公司對子公司的控股必須在50%以上。

　　也就是說，一旦黃撤銷陳失敗，黃仍具有收回使用權的可能。不僅如此，黃手中仍持近300家未上市門店。

　　根據2009年年報顯示，2009年全年，國美關閉了189家門店，新開56家門店，門店數量從年初的859家減少至726家，凈減少133家，同時，改造27家門店。按此計算，300間店面占全部門店的1/3，是上市門店數量的41%左右。

　　如果這些公司上市，國美的市場占有率和規模將提升一個檔位，反之，這些門店將可能另立門戶或轉讓給他人，從而放棄交給國美管理，甚至放棄注入上市公司。

　　“無論是黃最后勝出還是陳勝出，對于國美而言，都是一次地震。國美面前的路，迷霧重重。”上述分析人士表示。

　　不僅是分析人士，部分渠道商和供貨商在接受記者采訪時也表示，不管誰勝出誰輸掉，都希望國美盡快步入正常軌道，畢竟公司的發展最重要。

　　機構票投給誰？

　　與渠道商和供貨商的擔憂相同，機構投資者也表示出了憂慮情緒。

　　一位不愿具名的機構投資者對記者表示，其對于接下來的股東大會并不感興趣，“我們只希望我們的投資有回報。”

　　但與小投資者不同，在國美起訴黃這一時間段前后，國美的幾個主要股東多次增減持。8月3日，摩根大通以每股平均價2.78元，增持國美電器412.9萬股至9.01%。而復牌首日，8月6日，富達基金在二級市場減持1.792億股，套現約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%，而另一家機構投資者The Northern Trust Company也減持了3828.2萬股，從5.25%降至4.99%。摩根士丹利當日卻選擇了小幅增持，總共8.1萬股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　對此，記者分別致電摩根大通、摩根士丹利和富達基金，三方均表示不對減持和國美股東大會事宜置評。

　　但一位不愿具名的國美主要股東的機構負責人對記者表示，機構增減持的一些行為有的和機構本身無關，很多機構都在二級市場進行買賣，所以表象上看增減持的是機構，其實并不盡然。

　　據記者了解，目前國美的機構投資者主要有三類，一類是機構直接持有，一類是代客理財，一類是經紀業務。

　　所以說，對于接下來的股東大會，直接持有的，機構即可參與投票；而代客理財的機構，投票方向則由客戶做主；對于經紀業務，則是客戶自己填票，委托機構來投。

　　資料顯示，國美當前約有近180個投資機構股東，占股44.84%，而前50大機構持有數超過40%。

　　根據貝恩資本方面日前對媒體透露的信息，國美和貝恩對20家大機構投資者進行了走訪，結果是對方“明確表示不支持黃光裕的做法，對現在的管理層是滿意的”。

　　而來自黃光裕方面的消息，上述人士對本報記者表示：“我們也在做機構投資者的工作，根據我們接觸的情況，機構投資者的態度比較曖昧，而非陳對外宣稱的都支持他。”

　　上述主要股東的機構負責人也對記者表示，做二級市場的機構，屆時參與投票的可能性比較小。

　　據知情人士透露，根據香港法律，單一股東或者聯合股東股權超過10%以上就可以召開股東大會。而黃目前的股權為33.98%，已經超過10%，所以股東大會召開幾無懸念。

　　不僅如此，根據上市公司的相關規定和國美的公司章程，只要2名股東或公司機構參與就認定為股東大會決議有效。以最極端的情況打算，因為黃持有兩家公司都對國美參股，其自己就已構成股東大會決議成立的底線，即只有黃個人“參加”的股東大會產生的投票結果也將有效，那么結果是黃兩票，陳出局。

　　還有一種可能是，除須回避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權益數超過投票人總權益的50%，而黃的票數是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權也基本可達到50%的權益數。

　　從這個層面講，黃的勝算很大。

　　杜鵑的影響

　　當前，黃的二審上訴進入攻堅階段。據知情人士透露，法院6月10日對黃在5月27日提起的上訴進行了受理，8月25日左右將有結果。

　　據他介紹，目前黃對于外面的事情只能通過辯護律師進行溝通和傳達。但黃可以在“里面”看到一些主流報紙和電視臺。

　　而對于為何二審時更換了一審的律師團隊，該知情人士表示，一審律師團隊要全方位爭取減刑，而新的律師團隊則是“針對性”攻堅。

　　與黃光裕一同提起上訴的還有黃妻杜鵑。根據一審判決，杜鵑因內幕交易罪，獲刑三年半，如果不考慮減刑，自2009年1月被監視居住算起，杜鵑距離自由還有1年半。

　　一位接近國美的人士對記者稱，如果杜鵑重獲自由，可以更順利地代表黃“掌控”局面，而不至于像現在這般被動。

　　目前，杜鵑全資實際擁有Captain Holdings Limited及萬盛源資產管理有限公司，而且兩家公司皆為國美的持股股東。

　　不過根據記者了解，杜鵑“出來”后還不能直接進入Captain Holdings Limited、萬盛源資產管理有限公司及國美的管理層和董事會。

　　據北京盈科律師事務所律師葉庚清介紹，根據香港的法律，具有內地身份的服刑期滿的人員不能直接進入上市公司擔任高管職務。而在內地，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年也不能進入企業(含上市公司)擔任公司的董事、監事和高級管理人員。

　　也就是說，杜鵑進入萬盛源資產管理有限公司等內地公司仍需等待5年，但該時間不會影響其在公司的絕對控股地位，杜鵑仍具有話語權。

　　“對于國美和黃來講，杜鵑的意義不在于進入國美董事會，更大的意義在于可以形成代表黃的意志和影響，更利于各方重大問題的溝通。”上述分析人士表示。

　　而黃的意志，在上述黃光裕方面的人士看來，就是否定單純的關閉不贏利門店，而要以擴大市場占有率為首要任務，在此基礎上，再提高單店的產出和公司整體的利潤水平。

　　這也被認為是與陳曉的五年規劃對立的黃光裕版的國美未來戰略。但當前，國美最重要的是能否挺過生死關，這家從小做起的家電零售業巨頭，將等待黃陳之斗的敗者，是否會拋出最后的回馬槍，扼殺國美。

　　述說

　　夾在中間的管理層

　　8月12日，國美電器副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青和財務總監方巍集體向媒體表態與陳曉共進退，加上已在8月5日的國美公告中表態的王俊洲，目前副總以上的高管僅剩魏秋立一人未公開表態。

　　而董事會層面，目前共有11人，除去3名獨立董事和3名貝恩資本的非執行董事，剩下的陳曉、王俊洲、孫一丁、伍建華和魏秋立五人中，也僅伍建華和魏秋立兩人沒有公開表態。

　　應該說，從某種意義上，國美的最高層已經取得了驚人的一致。這種一致，最令人吃驚的還是支持陳曉的這些高管幾乎都是黃光裕曾一手提拔的舊部。

　　據一位知情人士告訴本報記者，黃光裕的動議只是想撤掉陳曉，沒想到高管也會介入二人的紛爭，當下，矛盾已經延展為大股東與高管的對立，這一點是黃光裕不愿意看到的，因為在幾次黃方面的表態中可以看出黃的指向并不是管理層。

　　就記者所知，在黃光裕獨資的Shining Crown全資公司提出撤銷陳曉董事局主席職務后的第二天(8月6日)，陳曉當日即召開了一次全國性的緊急視頻會議，要求國美總部董事會、副總裁和各大區總經理組成的公司管理層，以及各大區副總監級別以上成員均須參加并“站隊”。而這次站隊的指向也非常明確，陳曉要“摸底”，除高層管理者以外還包括中高層管理者的脈象。據悉，國美高管方面目前有20多人，其中5名為副總，其他為總監級別以上管理人員。

　　雖然這次摸底的結果并未公布，但這次摸底也許會讓很多黃光裕的舊部夾在中間非常為難。一邊是舊主，一邊是新王，沒有中間的選擇。

　　從時間順序上看，陳曉的摸底逐級遞進，從中層到高層全部卷入，而且順利地將黃光裕的舊部集體進行了梳理。但讓人疑惑的是，為何這些夾在中間的高級管理層和黃氏舊部，基本無視黃光裕方面的“溝通”和舊情，集體聲援陳曉？

　　黃光裕沒有答案，陳曉也沒有給出，夾在中間的管理層面對現在國美危急的時刻，他們的選擇是否客觀合理也需要以后才能定論，但在這場爭奪中，管理層被拖入對國美和股東無疑都是傷害最大的。
　　（華夏時報 記者 于華鵬）