狹義的江湖道義已不再重要，黃、陳之間輸贏或也無關宏旨。最重要的是——公司贏了！

　　2010年11月10日晚11點，國美電器發(fā)布公告稱，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任國美電器執(zhí)行董事，后者擔任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴至13人。國美分拆警報也由此解除。

　　這場曠日持久的國美股權之爭已經(jīng)鼓瑟漸稀，雖然仍未塵埃落定，但是已經(jīng)發(fā)生的足以令現(xiàn)今的商業(yè)環(huán)境進行一次“猛回頭”式的反思。在情、理、法之間的斗爭中，國美最終擺脫了以往的“灰色”操作手段，盡管大股東和管理層公開決裂，從公關戰(zhàn)、間諜戰(zhàn)、心理戰(zhàn)，到真刀實槍、欲擒故縱的拉票戰(zhàn)、攻心戰(zhàn)，但這一過程卻是在陽光下進行的。

　　拋卻簡單的江湖義氣之辨，專注于“看門道”的《首席財務官》雜志通過對多名企業(yè)創(chuàng)始人、深諳公司治理之道的CFO、投資人、法律專家等第三方專業(yè)人士的集體訪問，希望能把黃、陳之爭幕后隱匿于公司治理結構下的公司人格進行系統(tǒng)性的梳理。而在此役之后，公司作為“法律人”在中國法制環(huán)境下責、權、利的人格豐滿已是箭在弦上。

　　長久以來，中國民營企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人的個人命運息息相關。早年因為創(chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標之于愛多、唐萬新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企業(yè)正處在高速擴張階段沒有理順所有權與經(jīng)營權的關系而造成的。而另一大原因，是我國法律環(huán)境尚不健全，有時難以保護公民的合法財產(chǎn)權。一旦創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，公司隨即成為無人駕駛的“鬼船”，類似創(chuàng)維創(chuàng)始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學斌臨危受命使企業(yè)業(yè)績穩(wěn)定增長的案例少之又少。

　　黃光裕之于國美則是一個典型案例。就像萬通地產(chǎn)董事長馮侖所說的那樣，10年以前民營企業(yè)出現(xiàn)了此類挫折，基本上屬于機毀人亡模式；五年以前，情況發(fā)生好轉(zhuǎn)，演進為人機分離模式；而這一次更進一步，不僅人機分離，且民事權利受到保護，還能積極爭取自己的權利。“與其說是兩個當事人的輸贏，不如說是民企在未來道路和財產(chǎn)制度上的進步。”

　　黃光裕有句名言——“一件事只要有三分把握，我就去做，”但是國美電器公眾公司的地位已經(jīng)使得他不能隨心所欲。黃光裕作為國美電器的大股東已經(jīng)不是唯一的股東。在民營家族企業(yè)向現(xiàn)代管理企業(yè)轉(zhuǎn)變的過程中，“以股東價值為指引實行專業(yè)治理”與“尊重并約束大股東利益”的最佳結合點成為至關重要的一環(huán)。黃、陳之爭可被視為中國民營家族企業(yè)治理的教科書，這既是對國美的洗禮，也是對所有民營企業(yè)的洗禮。

　　真正的贏家

　　2010年9月28日，國美股東在億萬國人的“觀禮”之下作出了自己的選擇：公司董事會無權增發(fā)，大股東股權被攤薄的危險被消除；陳曉繼續(xù)擔任董事會主席，保持了現(xiàn)有管理團隊的穩(wěn)定——黃、陳之間既無全贏也無全輸。但是毫無置疑的是：身為法人的公司贏了！

　　這是因為在黃、陳的對決中，我們看到了利益攸關者的理性與守法，看到了不該參與主體(如政府)的開明開放、冷靜得體地置身事外。在國美大戰(zhàn)正酣之時，當有關媒體詢問商務部各可能相關的司局時，他們表示對黃光裕案件都不太清楚，沒有特別關注，國美案件應當由法律部門來判決，商務部是具體業(yè)務部門，一般不負責此事。

　　與此同時，在基于法律與規(guī)則進行直接商業(yè)利益爭奪的同時，這場爭斗還挑戰(zhàn)了中國商界各方人士心中的某些潛規(guī)則、潛觀念。

　　著名民法學家、《公司法》起草專家組組長、中國政法大學終身教授江平點評國美事件時表示，此事件應引起法學界的關注和探討，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內(nèi)部人事控制、公司高管的忠誠義務等問題，都能在本案中找到實證。

　　黃光裕的權利被還原

　　“法律必須被信仰，否則它將形同虛設。”美國法學家鉑爾曼的這句名言，至今仍是關于法治精神的最佳詮釋。

　　2009年5月11日，在國美電器股東周年大會上，作為第一大股東、且已經(jīng)深陷囹圄的黃光裕接連投出多次反對票：首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進入董事會；其次，否決董事會對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會的整體不信任；最后，還否決了董事會“以所購回之股份數(shù)目擴大”所授出有關配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權，這直接關乎黃光裕的股權是否還會被稀釋。

　　黃光裕在獄中仍可對國美電器發(fā)號施令，遙控國美，確實不同于之前的案例：一旦企業(yè)家涉案入獄，其民事權利的行使幾乎不可能。盡管誰都無法否認，理論上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事權利并未被剝奪，但由于缺乏相應的具體的制度安排，實踐中能實現(xiàn)這一點的少之又少。不應否認，黃光裕作為國美電器大股東的法律地位和法定權利應該得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命結束”而改變。

　　大成律師事務所的錢衛(wèi)清表示，無論從哪個方面來講，我們都應當肯定這一過去讓人難以理解的現(xiàn)象，它足以作為法治進步的標志。民營企業(yè)家在獄中行使相關民事權利，黃光裕可以說是首開先例。據(jù)知情人士透露，黃光裕除通過國美公司法律顧問代為傳聲，警方還開辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國美等公司的事務。

　　為此，黃光裕在向外發(fā)表的《我的道歉和感謝》中也提及，“感謝國家和政府，在我接受刑事調(diào)查后，盡最大的可能，保護了國美，幫助企業(yè)恢復了正常運轉(zhuǎn)，這是對我本人和國美最大的關懷！”

　　陽光下的斗爭

　　一位資深法律人士認為，這場博弈的意義，是陽光下的博弈。無論控制權爭奪雙方如何標榜自己，言辭如何激烈，最終遵從的都是股東大會中的選票。博弈始終遵循規(guī)則的框架，最大程度地爭取戰(zhàn)略聯(lián)盟，尤其是機構投資者的表決權。在沒有有關部門介入的前提下，國美權利爭戰(zhàn)一直都遵循了公司法相關法規(guī)的軌跡。這本身即標志著市場經(jīng)濟和現(xiàn)代公司理念的進步。

　　國美案例的特別之處在于，以往類似的斗爭，往往暗中較勁，私下借用各種力量尋求勝出或者調(diào)停，而國美的這場爭斗，則是在相對公開的環(huán)境下以近似直播的過程展開，各家排兵布陣，你來我往，每一個重要舉動都以函件、公告的方式曉示公眾。其中的關鍵原因在于國美電器是一家在香港聯(lián)交所上市的公眾公司，借殼于中國鵬潤集團有限公司(注冊地為百慕大)，受注冊地百慕大法律和上市地香港法律的雙重監(jiān)管，存在嚴格的信息披露制度。

　　特別值得一提的是，2004年和2006年，憑借其“絕對控股”地位，黃光裕多次修改公司章程。2006年國美股東大會對公司章程進行了一次最為重大的修改：無需股東大會批準，董事會可以隨時調(diào)整董事會結構，包括隨時任免、增減董事，且不受人數(shù)限制；董事會還獲得了大幅度擴大股本的“一般授權”，包括供股(老股東同比例認購)、定向增發(fā)(向特定股東發(fā)行新股)以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵等；董事會還可以訂立各種與董事會成員“有重大利益相關”的合同。而當時賦予董事會的“超限”權利也最終導致黃光裕自己受固于此，其中董事會大幅度擴大股本的“一般授權”也正是黃光裕要在今年9月28日收回的授權。

　　國家商務部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院副研究員梅新育認為，今后企業(yè)內(nèi)部關于控制權的爭奪將會越來越多，而此次國美爭奪戰(zhàn)中黃光裕方面的一些做法會起到不好的帶頭作用。黃光裕在發(fā)家的過程中有一些不太光明的做法，因此黃光裕方面在事件發(fā)生后采取了爭取輿論支持、洗刷自身灰色形象的做法。但其在爭取輿論的手法上卻有些過頭。陳曉在接受采訪時曾透露手機、郵箱都充塞了威脅信息。易居中國CFO程立瀾指出，整個過程中黃光裕最大的扣分點就在于黃光裕致員工的公開信——《為了我們國美更好的明天》，過度煽情和錯位。其實就像陳曉說的那樣當黃家再度將370多家非上市門店作為籌碼時，實際上是在把上市公司“工具化”。

　　就像有關專家所說的那樣，如果黃光裕與陳曉以及國美都能“反思”“覺醒”，都能意識到什么才是利益最大化，在黃光裕“老大權威”與陳曉“內(nèi)部人控制”之后接受治理模式的科學化、股權結構的多元化，將是最佳的多贏結局，也將是國美的勝利。

　　家族企業(yè)VS公眾公司

　　上市的背面

　　伴隨改革開放的進程，一大批家族企業(yè)迅速崛起，并引入現(xiàn)代化企業(yè)管理模式，甚至最終上市成為公眾公司，這一過程雖然為企業(yè)帶來先進的管理理念與業(yè)績提升，但由此而帶來的諸多轉(zhuǎn)變也開始讓人應接不暇。其中最為重要的一點就是這些白手起家的企業(yè)家難以接受企業(yè)股權與實際控制權的被“侵蝕”，國美無疑將這一問題赤裸裸地擺在廣大民眾面前。

　　國美之所以會引發(fā)股權之爭，在于從家族式民營企業(yè)向現(xiàn)代公眾公司轉(zhuǎn)變過程中帶來的不可避免的陣痛。國美之爭對于諸多躍躍欲試于資本市場的家族式民營企業(yè)而言，感同身受。 許多企業(yè)家坦言，國美再次給他們上了一課：“上市之前請仔細斟酌，由私人企業(yè)變?yōu)楣�眾公司，�?chuàng)始人準備好了嗎？”

　　事實上，雖然近年來我國上市公司在公司治理上取得了較大進步，但離真正規(guī)范的公司治理還有較大的差距。管理方式落后、創(chuàng)始人大股東忽略中小投資者利益、信息不公開等問題依然是困擾目前A股市場幾百家家族上市企業(yè)的頑癥。

　　國美爭權事件的根源在于利益之爭與經(jīng)營理念之爭，并非單純的董事會管理層與大股東之爭，包括貝恩資本等機構投資者也都在國美控制權之爭的博弈之中。也就是說，國美控制權之爭的本質(zhì)是國美所有股東、董事會及管理層在公司股權結構與治理結構層面的爭奪與重置，是國美從家族化向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的必經(jīng)之路。

　　曾在網(wǎng)上多次參與論戰(zhàn)的程立瀾表示，其實無論是黃光裕方還是陳曉方都沒有想清楚——到底是采取家族企業(yè)的管理模式還是股權分散的管理模式。包括廣大的民營企業(yè)也是如此。這是一個根本性的問題，只有捋順這個問題才有后面問題的延伸。“當然這并不是說家族企業(yè)就一定不好，美國很多家族企業(yè)都發(fā)展得很好，甚至成為百年老店。”

　　對此，圣象集團有限公司執(zhí)行總裁郭輝非常贊同，“我不認為公眾公司的治理結構一定好于家族企業(yè)，這是沒道理的。在德國、韓國很多著名公司都是家族企業(yè)，經(jīng)營得很好。在中國現(xiàn)階段，上市公司在治理上相對于白手起家的家族企業(yè)，確實更規(guī)范一些。而且公司上市變身公眾公司，本身就走向了一個更大平臺，可以調(diào)動更多資源，所以關鍵在于公司自身目標的取舍：你為什么要上市？想清楚了嗎？”

　　去黃成為定局

　　實際上，黃光裕也已經(jīng)意識到公司治理的問題。在幾年之前，國美電器還是一個權力極為集中、家族特色極為明顯的企業(yè)。黃光裕身兼董事長、董事、總裁三職，妻子杜鵑也是公司執(zhí)行董事兼CFO。2005年，黃光裕曾開始試圖主推“去家族化”的職業(yè)化運營進程，將兩位胞妹逐步邊緣化，其中黃秀虹出任上海大區(qū)總經(jīng)理，負責地區(qū)業(yè)務。

　　然而據(jù)接近國美的人士稱，這在家族內(nèi)部也有完全不同的聲音，更有不同的利益訴求，而這種異議在黃光裕入獄后被放大了。當黃光裕身陷囹圄之后，此前部分已日漸遠離決策圈的黃氏家族的成員希望再次進入董事會，這讓國美管理層非常緊張，他們擔心黃光裕家族成員再次介入國美的實際運營，會破壞既定的職業(yè)經(jīng)理人維持日常運作的架構。這種擔心成為國美管理層集體倒向陳曉為首的董事會的一個重要誘因。一定意義上突如其來的囹圄之災加速了“國美去黃”這一過程。

　　應該說，陳曉是國美電器治理水平提升的功臣。作為一家上市公司，陳曉及其領銜的管理層應對董事會負責，董事會要對全體股東負責。陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，在法律上不是對黃光裕忠誠，而是應該對國美董事會及國美的所有股東負責。且不論陳曉有陰謀與否，最起碼的一點是他找準了自己的位置。這場爭奪戰(zhàn)表面上是黃、陳之爭，但實際上國美既不姓陳，也不姓黃，更不姓什么外資。作為上市公司，國美是所有股東及員工的利益載體，根本不存在黃、陳之爭——不存在陳曉奪黃光裕的權。因此正如陳曉所強調(diào)的那樣，“國美根本不應該有姓氏。”

　　學會做股東

　　相比較之下，創(chuàng)業(yè)家族關注企業(yè)的長遠利益，普通股東和機構投資人更關注企業(yè)的一時股票價值，而職業(yè)經(jīng)理人可能由于相關激勵機制不到位，更關注企業(yè)的短期價值和利益。基于此，創(chuàng)業(yè)家族在一定時期內(nèi)保持對公司一定的合理控制權是必要的。

　　當然當一個家族企業(yè)開始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將自己對于企業(yè)的部分控制權讓渡給董事會，從“一姓之天下”的企業(yè)掌控者向企業(yè)大股東的角色轉(zhuǎn)變。需要明確的一點是大股東擁有董事的提名權，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個股東乃至所有利益相關方，而非控股股東。

　　在這種認識的基礎上，企業(yè)的創(chuàng)始家族就不得不考慮自身的定位。據(jù)清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東教授介紹，在美國判定家族企業(yè)與否的標準是30%的股權比例，低于30%就被認為是公眾公司。

　　對于絕大多數(shù)家族企業(yè)而言，其創(chuàng)業(yè)一代無法逃脫自然的法則，不得不將控制權移交出去。唯一不同的是，國美是因為黃光裕深陷牢獄之災而發(fā)生劇情突變。

　　那么，家族企業(yè)持續(xù)的生命力何在？寧向東給出了解答——“主要是對于家族品牌的忠誠，而家族成員之間的經(jīng)驗、知識傳遞也是無保留的。”然而，能夠帶領企業(yè)走向新高度的接班人個人素質(zhì)要求很高。寧向東將一個成功的接班者的品質(zhì)歸結為四大要素：判斷力、組織駕馭能力、商業(yè)機會以及政商關系，“但是判斷力和組織駕馭能力的承襲非常困難，依賴個人素質(zhì)與長期培養(yǎng)。”

　　另一方面，由于中國內(nèi)地的獨生子女政策，家族企業(yè)希望傳承控制權的時候，接棒的選擇面很狹窄。更為遺憾的是目前隨著更多富二代放棄第一代創(chuàng)始人的生意，這個問題已經(jīng)逐漸產(chǎn)生。

　　在寧向東看來，如果中國的家族企業(yè)不能順利將控制權傳承，可以有兩個選擇，要么變現(xiàn)資產(chǎn)走人，要么學習如何做股東。前者的案例很多，比如國美之前并購的大中電器，即由于創(chuàng)始人張大中的女兒不愿意承襲生意而出售。但如果選擇成為股東，就不得不精心去設計、維系一個“立憲”體系，處理好與職業(yè)經(jīng)理人微妙的關系。

　　甩手掌柜不好當

　　恩納斯托·J·珀扎在《家族企業(yè)》一書中，采用“家族、管理和所有權”三個維度將家族企業(yè)分為三種類型導向：家族優(yōu)先、管理優(yōu)先和所有者優(yōu)先。在家族優(yōu)先的企業(yè)中，家族成員在企業(yè)中具有與生俱來的優(yōu)先權力，這樣的企業(yè)往往脫離不了裙帶關系，事業(yè)心強的職業(yè)經(jīng)理人通常也不愿意進入這樣的企業(yè)工作；在管理優(yōu)先的企業(yè)中，家族領導人會主動勸告家族成員或者不要在企業(yè)中工作，或者要求其具有在本企業(yè)外的工作經(jīng)歷，同時被聘用的家族成員需要接受和非家族成員一樣的績效考評；而所有權優(yōu)先的企業(yè)中，則會更為注重作為股東的利益，企業(yè)優(yōu)先考慮的是在適當風險條件下的經(jīng)濟效益或者所有者收益的最大化。

　　對于更多的中國家族企業(yè)而言，他們未來必然要遭遇到這樣的艱難抉擇：更強的競爭壓力將驅(qū)動其從家族優(yōu)先向管理優(yōu)先的轉(zhuǎn)型，企業(yè)將吸納更為專業(yè)、精明強干的非家族成員，甚至由于中國的獨生子女的特殊政策環(huán)境，大量企業(yè)的主導權可能不得不托付給經(jīng)理層，如何應對這種所有權和管理權的分離，防止經(jīng)理層出現(xiàn)敗德行為、家族資產(chǎn)被侵吞，將成為一個重要考慮事項。

　　“為什么歐美發(fā)達國家創(chuàng)始家族可安心做甩手掌柜，因為他們法制環(huán)境更為成熟，股東中往往以長期投資的機構投資者為主，能緩解創(chuàng)始家族在這方面的壓力。”寧向東分析說。  

　　從這個角度來說，對于很多中國家族企業(yè)而言，國美控制權的爭奪只暴露了冰山一角，而還不是最糟糕的情況。對于準備或者已經(jīng)踏上企業(yè)向“兩權分離”、“公開化”轉(zhuǎn)軌的道路的家族而言，一個現(xiàn)實的焦慮是，如何在這個過程中同時保持家族對于企業(yè)的合理控制。

　　據(jù)北京大學法學院副教授鄧峰介紹，事實上，在歐美，在相關法律制度的設計上也有相應的安排，如分類股份，將公司股份分成AB股，向外部投資人公開發(fā)行的A類股，對內(nèi)部管理者持有的則為B類股票，這可以使得家族在公司的股權或者表決權不被稀釋，對其創(chuàng)始家族，有一種制度保障。對此程立瀾舉例表示，在美國福特公司中，福特家族只有2%的股份，但是有70%的投票權。包括Google也是如此。這一點在國內(nèi)也可以找到相關案例。2010年9月17日登陸紐約交易所的搜房網(wǎng)其股權結構是：澳大利亞電訊持股50.5%，搜房網(wǎng)創(chuàng)始人莫天全持股29.3%，其余為IDG、Media Partner、Next Decade等投資機構持有。但是莫天全擁有70%的投票權。而歐尚公司則是在家族內(nèi)部建立了一個股票交易機制，并嚴禁家族股票外流。

　　但是相形之下，更多的中國公司目前是采取高度規(guī)制的方式，同股同權、一股一權等。所以家族企業(yè)創(chuàng)始人或者創(chuàng)始家族在企業(yè)轉(zhuǎn)軌、公開化的過程中也就會自然而然地產(chǎn)生相應的“焦慮感”。

　　如何解決這種焦慮，首先公司法應當放松規(guī)制，允許公司自行探索一些制度創(chuàng)新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以滿足不同利益群體的訴求。具體到控制措施，實際上有很多選擇，如防止股份被稀釋條款、股權激勵之“金手銬”計劃實施、重大事項一票否決權等等，只要是在法律規(guī)定的范疇都是可以采取的，當然需要兼顧公司效率和控制的雙重目的。中歐商學院教授丁遠指出，由于國美是一家香港上市公司，事實上是可以通過設計優(yōu)先股、普通股的區(qū)別來保障黃光裕家族對公司的投票權的控制。

　　股權激勵與職業(yè)經(jīng)理人授信

　　在黃光裕家族與國美電器管理層之間，基本已失去信任感。國美控制權的爭奪，是創(chuàng)始家族與強勢職業(yè)經(jīng)理人的利益爭奪。一個需要正視的現(xiàn)實是，未來不少創(chuàng)始家族都將不得不學習如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道。

　　在黃光裕以往強勢的作風下，仰人鼻息的職業(yè)經(jīng)理人團隊，自然不太敢于表現(xiàn)自己，在事關個人利益上，也只能忍氣吞聲。國美電器2004年上市后，許多跟隨他近10年的老將，卻沒有因此獲得多少股權激勵。

　　2005年4月15日，國美電器曾經(jīng)在臨時股東大會上通過了國美電器股票期權計劃的決議，但是一直遲遲沒有實施，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來了致命的風險。在逐漸幫助國美擺脫危機后，陳曉于2009年7月7日晚間公告了其首次股權激勵方案的細節(jié)。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%，股權激勵覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。這在一定程度上籠絡了人心，使得高管層“集體倒戈”。

　　職業(yè)經(jīng)理人是中國企業(yè)現(xiàn)代化進程中必不可少的環(huán)節(jié)。企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人不能夠僅僅憑借“感情信任”來維系，而是應該通過“機制信任”來確立雙方的權利義務關系。其實股權激勵只是其中的一舉，使得職業(yè)經(jīng)理人最大貢獻自己力量的更為關鍵的因素是管理制度的建設，使他們能在明確的范圍內(nèi)，充分施展所長，并獲得足夠的經(jīng)濟和非經(jīng)濟回報。這種基于制度的“信任”，是每個健康企業(yè)必須建立的，絕非可以“開倒車”那樣簡單。

　　日裔美國經(jīng)濟學家弗朗西斯·福山在《信任：社會美德與創(chuàng)造經(jīng)濟繁榮》一書中說，中國家族企業(yè)的“信任”主要存在于同一血親關系中，“現(xiàn)代中國企業(yè)結構的根源在于中國文化中家庭獨一無二的地位，經(jīng)濟生活的基本模式在傳統(tǒng)中國與現(xiàn)代中國都是相同的。”他認為，低信任度局面下，中國企業(yè)很少得以真正壯大，一旦規(guī)模有所提升，常常面臨分裂風險。

　　中國的家族企業(yè)中，職業(yè)經(jīng)理人“忘恩負義”者有之。上世紀末，楊紀強為使自己創(chuàng)建的黃河集團上市，聘請王雁元擔任集團副董事長兼總經(jīng)理，由后者組建了公司首屆董事會。之后，王雁元開始轉(zhuǎn)移黃河集團的資產(chǎn)到自己注冊的公司，直到1999年事發(fā)被捕。可以說，國美股權之爭使中國職業(yè)經(jīng)理人群體再度面臨信任危機。國內(nèi)民營企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人之間原本就缺乏信任，在企業(yè)創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人的共存模式中，國內(nèi)民營企業(yè)完全將管理權交給職業(yè)經(jīng)理人來打理的模式所占比重較小，且以失敗告終的居多。

　　對此，很多企業(yè)都采取了保持大股東絕對控股、同時掌控董事會的做法，若發(fā)生大股東與管理層矛盾時，大股東隨時可以更換管理層。美國的公司章程中也加入了創(chuàng)始人保護條款：即不管創(chuàng)始人股權被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會的多數(shù)席位，這種制度性安排值得國內(nèi)企業(yè)借鑒。此外，國內(nèi)現(xiàn)有的一些特別表決權、毒丸計劃等先例或許將為保障大股東，尤其是創(chuàng)始人對企業(yè)控制權提供一定的參考。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度的核心：維護小股東權益

　　黃光裕非常清楚自己的成功具有偶然性。寧向東之前曾與黃光裕本人有過接觸，“我們曾經(jīng)問過他，如果他重新去南城開電器鋪，有沒有可能做到國美今天的規(guī)模？黃的回答是不會了，他很明白自己的成功具有偶然性。很多企業(yè)家其實看不到這點，這妨礙了他們規(guī)范化運營公司的視野。”

　　易凱資本CEO王冉提出一個具有更加深遠的公司治理寓意的問題：如果你是一個只有100股的小的不能再小的“小不點兒”股東，大股東黃光裕和以陳曉為代表的管理層，你會選誰？

　　“如果我是小股東，我會這么考慮：黃總和陳總都是很有能力的人，但也各自都有讓人揪心的地方：正如我有可能擔心陳總作為職業(yè)經(jīng)理人可能會用短期利益取代長遠布局，我同樣也會擔心黃總可能因為一手創(chuàng)立了國美而把其當作實現(xiàn)個人理想和滿足個人控制欲的工具。”因此王冉得出的結論是，除非有非常明確的結論誰更有可能在未來為國美的股東創(chuàng)造更多的價值，否則寧愿選一個萬一被證明不能為股東創(chuàng)造價值還可以隨時被董事會拿下的人，而不是一個永遠扳不倒的“太上皇”。

　　但有人質(zhì)疑難道百分之零點零零零幾的“小不點兒”股東的利益難道會比黃光裕百分之三十幾的利益更重要嗎？這就涉及現(xiàn)代企業(yè)制度的一個核心問題——保護小股東和少數(shù)者是整個現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場，甚至也是整個文明社會的一塊基石。王冉表示，“如果我們不能有效地尊重和保護小股東，最終的結果一定是大股東的權力濫用。可以確認的是對小股東好的事，對大股東至少不會更壞。

　　“‘一家公司如果連大股東的利益都保證不了，它又如何保護小股東？’這本身即是一個偽命題，在這種情況下，維護大股東利益一定會損害小股東的利益，而現(xiàn)代企業(yè)制度要求我們首先要保護小股東，而不是大股東。”

　　在此次投票過程中，獨立股東發(fā)揮了重大作用，大部分的獨立股東都選擇了支持陳曉為代表的現(xiàn)任管理層，根據(jù)國美方面透露的數(shù)據(jù)顯示，有83%的獨立股東選擇了支持現(xiàn)任管理層，只有8%的獨立股東選擇了支持黃光裕。這對于以后上市公司的獨立股東制約大股東起到了示范作用。王冉認為關于人事的決議在股東大會上均獲通過，這是股東意識的覺醒。“支持或反對并不代表投票者對陳曉或黃光裕個人的喜惡，在對陳曉本人并無好感的情況下投出支持票，說明股東關心的是管理層的競爭力和行業(yè)領導力。從這個意義上說國美大戰(zhàn)，真正獲勝的并不是陳曉個人，而是中國進步的現(xiàn)代公司制度。”

　　我的企業(yè)會不會成為下一個國美？在“黃、陳之戰(zhàn)”的大戲迭宕正酣之際，相信很多企業(yè)家都暗中有此一問，尤其是那些熱衷引入外來資本和職業(yè)經(jīng)理人、雄心勃勃向公眾公司挺進的企業(yè)們。

　　黃、陳之爭，也導致了草根民意與企業(yè)界的巨大分野。其中折射的，恰是人們之前的天真、混沌，乃至迷茫。而在企業(yè)家之間，也有一個明顯分野，即年輕代、新生代、海歸派的企業(yè)家傾向支持陳曉，他們覺得黃光裕的控制欲太強，不符合現(xiàn)代公司治理規(guī)則；但第一代企業(yè)家則更容易支持黃光裕。而職業(yè)經(jīng)理人們則是壓倒性的支持以陳曉為首的現(xiàn)任管理團隊。，

　　或正向，或反向，中國企業(yè)必須經(jīng)歷這樣一輪洗禮。在這個集中“情、理、法”矛盾沖突的復雜事件中，每個階層的人都可以讀出他想要的東西。民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，可以將國美事件當成一面鏡子，反躬企業(yè)自身成長中的隱憂。無論怎樣這個已經(jīng)告一段落的精彩博弈都標志著中國民營企業(yè)公司治理走向了一個新的階段。這一經(jīng)典案例提醒了廣大民營企業(yè)家，在企業(yè)公眾化的過程中，應該學會自我保護，但在公司治理時不應過分看重如何把控權力、而應當關注如何制衡權力，正如萬科董事長王石所說的那樣，“企業(yè)家的心胸決定了企業(yè)的高度。”這也在一定程度上讓職業(yè)經(jīng)理人更加謹慎地選擇可以靠岸的公司，或許俏江南總裁魏巍更符合當下的局面——“作為職業(yè)經(jīng)理人，我們要發(fā)揮主人翁的精神和擁有綠葉的心態(tài)。”

　　國美之爭全回放

　　2008年11月23日，黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查，陳曉任國美董事局代理主席。2009年1月16日，黃光裕正式辭職，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。2009年6月22日，國美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權被稀釋。2010年5月11日，黃光裕夫婦在國美電器股東周年大會上連投5項否決票，導致委任貝恩事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。黃、陳矛盾公開化。8月4日，黃光裕發(fā)函要求陳曉“下課”，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。8月7日，國美內(nèi)部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。8月18日，黃光裕在獄中向國美員工發(fā)出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。8月19日，陳曉為首的國美董事局發(fā)出公開信，呼吁國美員工團結起來。8月23日，國美在香港召開新聞發(fā)布會，發(fā)布半年度業(yè)績報告，交出了凈利潤同比增長逾六成的答卷，還公布了2014年底新開700家門店的規(guī)劃，并稱黃光裕想控制國美。而黃光裕方面卻不以為然，認為與主要競爭對手相比，國美增長速度趨緩，市場份額大幅下降，領先優(yōu)勢即將喪失。8月25日，黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國美股份35.98%。8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑改判緩刑，當庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優(yōu)化和延展股權激勵方案，讓更多國美員工分享發(fā)展成果。9月，陳曉密集拜會香港、新加坡、美國、英國等地的機構投資者。9月5日，黃光裕在獄中發(fā)表《我的道歉和感謝》，“感謝政府感謝國美”。9月15日，黃光裕方發(fā)出了《致國美股東同仁公開函》，稱“創(chuàng)始股東很高興能有機會與貝恩合作”，并發(fā)布了國美電器發(fā)展的“新五年”計劃，與8月23日國美電器董事會公布的計劃相去甚遠。9月15日，貝恩資本實施了15.9億元“債轉(zhuǎn)股”，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之后貝恩資本宣布支持陳曉方。9月28日，國美電器控制權爭奪戰(zhàn)結果揭曉，黃光裕提出的5項議案中，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。11月10日，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任國美電器執(zhí)行董事，后者擔任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴至13人。

　　民企創(chuàng)始人六種退位模式 垂簾聽政型。自己不握權，背后幫助接班人。共同創(chuàng)業(yè)型。一邊帶，一邊幫，共同創(chuàng)立團隊。獨立創(chuàng)業(yè)型。給接班人另外的新項目去歷練他，等他成熟后再把企業(yè)交給他打理。底層培養(yǎng)型。讓接班人從底層做起，用師傅帶徒弟的方式去幫助他成長。委托代培型。把接班人委托到同類企業(yè)去代培，回公司后觀察一段時間再交班給他。國外深造型。讓接班人出國深造。但海歸后，大多都接不了班，還需在國內(nèi)學習過渡。
　　（《首席財務官》 文/孔潔珉）