國美控制權之爭的連續劇已經播到了最后一季，大結局正如人們預期的那樣降臨。圍繞著黃光裕、陳曉、貝恩資本的三國志，始于結盟抗黃，終于各個擊破。大股東的股權在未被稀釋的情況下，發揮了決定性作用。

　　對于局外人而言，國美的恩怨情仇不應成為焦點。真正值得關注的是，這場戰爭究竟是王朝循環式的公司政治，還是一場理性化的公司治理革命?

　　公司政治在傳統國企即不鮮見，而告狀信是最犀利的武器——當年華夏證券的傾覆即與公司內部持續不斷的反水密切相關。涉身其中的高管無不自危，一旦身敗，即告名裂，其懸疑和驚悚程度要遠勝于今日的國美控制權之戰。

　　不同于“潛伏”式的公司政治，“公司治理革命”意味著通過各方的利益纏斗，建立并完善一整套合乎法律的游戲規則，進而對股東、董事會、管理層進行更為清晰的角色定位，通過相互制衡推動公司決策的科學化，同時使得“宮廷政治”更加透明，傷害性更小。

　　事實上，在符合法律和章程的基礎上，各方盡可以合縱連橫甚至大打出手，其勝敗也將取決于所有股東甚至所有利益相關方的意志。這種戰爭文明的建立，是因為各方承認利益分歧而不是虛飾團結，承認程序正當而不咎以動機，因而勝敗兩分之際仍能互相祝福，并不以“道德血液”來品藻人物。

　　一家上市公司的利益相關方，包括股東(包括控股股東、少數股東，以及潛在收購者)、債權人、貸款人、管理層、職工、監管者和消費者;在中國的國情下往往還會牽連地方政府。各自的角色立場不同，對于公司命運的態度自然迥異。因而在各利益方中，并沒有誰擁有天然排他的合法性。

　　對于一家公眾公司的創始人而言，應當接受“天命不常”的事實，從而做出更為合理、更為有效的激勵約束安排，以確保基業長青。對于職業經理人而言，在控制權的競爭市場上也不應被視為亂臣賊子，而更應審時度勢，以公司發展、市場向背為旨歸。

　　從國美的故事來看，既有公司政治的傳統痕跡，也確乎部分地推進了公司治理機制。雙方的謾罵與輿論動員近乎市井語言，但在香港的法律環境下，在高度聚焦的媒體下，無論是黃光裕家族還是陳曉、貝恩，其一舉一動尚屬中規中矩。

　　最后的結果是，大股東獲勝后，至少在表面上仍保留了職業經理人(張大中)和專業人士(安永華明的李港衛)的位置，而貝恩資本在斡旋后也淡化了與黃氏家族的沖突。

　　然而，經此一役，中國的職業經理人和股東們真地對各自的角色和游戲規則的認識有了根本性的改變嗎?如果仍然停留在個人是非的判斷中，這一場爭斗的價值，將遠遠降低。
　　（財新網 記者 張繼偉）

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