經(jīng)歷了近5年的準(zhǔn)備，厘清了與法國(guó)歐尚集團(tuán)交叉持股的糾葛，在中國(guó)內(nèi)地苦心經(jīng)營(yíng)十多年的臺(tái)資零售企業(yè)大潤(rùn)發(fā)集團(tuán)，終于實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接。

　　大潤(rùn)發(fā)和歐尚合營(yíng)的高鑫零售已經(jīng)通過(guò)港交所聆訊，即將登陸H股。

　　初步招股文件顯示，高鑫零售將于7月4日開(kāi)始招股，7月15日上市。擬募集資金高達(dá)約78億港元。

　　雙方合并后，在銷售規(guī)模和單店利潤(rùn)上，已經(jīng)超過(guò)沃爾瑪和家樂(lè)福，成為中國(guó)規(guī)模最大、發(fā)展最快的大賣場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商，即便在門店數(shù)量上，也僅僅次于沃爾瑪，名列第二。

　　不單如此，在樂(lè)購(gòu)、好又多紛紛被外資收購(gòu)，作為臺(tái)資零售企業(yè)的僅存碩果，大潤(rùn)發(fā)從最初被定義為外資零售企業(yè)進(jìn)入中國(guó)的二傳手，到如今捆綁歐尚香港上市，其低調(diào)獨(dú)特的生存和擴(kuò)張模式，更值得關(guān)注。

　　歐尚模式

　　早在2006年，大潤(rùn)發(fā)的大股東臺(tái)灣潤(rùn)泰集團(tuán)（下稱潤(rùn)泰）就已經(jīng)開(kāi)始謀劃上市的事宜，但一直到2009年，潤(rùn)泰集團(tuán)總裁特別助理、大潤(rùn)發(fā)中國(guó)區(qū)發(fā)展部總經(jīng)理洪萬(wàn)康在接受媒體采訪時(shí)還表示，大潤(rùn)發(fā)并不急于上市。

　　“主要的原因就是因?yàn)榇鬂?rùn)發(fā)與歐尚集團(tuán)之間的交叉持股問(wèn)題，最初雙方的合作是各取所需，但隨著大潤(rùn)發(fā)在內(nèi)地發(fā)展的規(guī)模和速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)歐尚，股權(quán)上的糾葛、利益分配就成為合并上市的重要原因。”大潤(rùn)發(fā)內(nèi)部人士稱。

　　1996年，潤(rùn)泰集團(tuán)設(shè)立了大潤(rùn)發(fā)流通事業(yè)股份有限公司，在臺(tái)灣和內(nèi)地拓展零售業(yè)務(wù)。1997年，上海大潤(rùn)發(fā)成立，1998年7月在上海開(kāi)設(shè)了第一家門店。2000年底，潤(rùn)泰集團(tuán)引入了同樣寄望在內(nèi)地拓展市場(chǎng)份額的法國(guó)歐尚集團(tuán)。

　　當(dāng)年12月，歐尚集團(tuán)與潤(rùn)泰訂立合營(yíng)協(xié)議。潤(rùn)泰集團(tuán)將臺(tái)灣大潤(rùn)發(fā)67%的股份轉(zhuǎn)讓給歐尚集團(tuán)。同時(shí)，雙方在香港設(shè)立了一家控股公司，以歐尚和大潤(rùn)發(fā)兩大品牌推進(jìn)在內(nèi)地的賣場(chǎng)業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)協(xié)議，潤(rùn)泰通過(guò)控股公司持有內(nèi)地大潤(rùn)發(fā)66.38%的股權(quán)，歐尚持有大潤(rùn)發(fā)33.62%股權(quán)。同時(shí)，歐尚直接持有歐尚中國(guó)67.2%的股權(quán)，潤(rùn)泰則持有歐尚32.8%的股權(quán)，由此雙方實(shí)現(xiàn)交叉持股。

　　當(dāng)時(shí)的一種說(shuō)法是，潤(rùn)泰在東南亞金融危機(jī)后，出現(xiàn)資金缺口，不得不將臺(tái)灣大潤(rùn)發(fā)業(yè)務(wù)出售給歐尚。同時(shí)，受困于當(dāng)時(shí)外資零售業(yè)進(jìn)入中國(guó)限制，歐尚亦希望通過(guò)與大潤(rùn)發(fā)的合作，拓展內(nèi)地市場(chǎng)。

　　彼時(shí)，眾多分析觀點(diǎn)稱，利用政策優(yōu)勢(shì)，更早進(jìn)入內(nèi)地市場(chǎng)的臺(tái)資零售企業(yè)會(huì)成為外資零售企業(yè)的二傳手。一旦時(shí)機(jī)成熟，臺(tái)資零售企業(yè)會(huì)將資產(chǎn)甩賣給沃爾瑪、家樂(lè)福等外資。

　　來(lái)自臺(tái)灣的原麥當(dāng)勞中國(guó)區(qū)副總裁賴林勝接受記者采訪時(shí)曾表示：很多臺(tái)資零售連鎖并不是專門做零售的。當(dāng)他們的規(guī)模達(dá)到一定程度，無(wú)論是管理還是財(cái)務(wù)成本都容易出問(wèn)題。出售股權(quán)是最好的解套方法。

　　由此，歐尚與大潤(rùn)發(fā)內(nèi)地互相持股的模式也被視為外資零售企業(yè)在華拓展的一種模式，被稱為歐尚模式。業(yè)內(nèi)人士普遍猜測(cè)，一旦時(shí)間成熟，歐尚中國(guó)可能隨時(shí)通過(guò)合資公司收購(gòu)潤(rùn)泰持有的內(nèi)地大潤(rùn)發(fā)股權(quán)，由此完成在中國(guó)的布局。

　　后來(lái)居上

　　中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)的預(yù)測(cè)報(bào)告顯示，2007年以臺(tái)資為背景的大型超市公司會(huì)基本上通過(guò)資本轉(zhuǎn)讓的方法退出中國(guó)大陸市場(chǎng)。事實(shí)證明，包括樂(lè)購(gòu)、好又多等臺(tái)資零售企業(yè)，在那幾年陸續(xù)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給英國(guó)特易購(gòu)、沃爾瑪?shù)韧赓Y企業(yè)。

　　大潤(rùn)發(fā)的發(fā)展卻出乎人們的預(yù)料。合資后的大潤(rùn)發(fā)發(fā)展的速度和規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了歐尚。“現(xiàn)在即便歐尚有全面收購(gòu)的想法，估計(jì)潤(rùn)泰方面都要好好考慮，在臺(tái)灣高管眼中，大潤(rùn)發(fā)已經(jīng)成為潤(rùn)泰的一只金母雞。”上述大潤(rùn)發(fā)內(nèi)部人士稱。

　　來(lái)自連鎖協(xié)會(huì)報(bào)告稱，2010年，大潤(rùn)發(fā)開(kāi)業(yè)門店143家，年銷售規(guī)模超過(guò)502億元。歐尚門店數(shù)量為41家，年銷售額為135億元。除了門店數(shù)量，大潤(rùn)發(fā)在銷售額和單店利潤(rùn)上都超過(guò)了家樂(lè)福、沃爾瑪?shù)韧赓Y對(duì)手。

　　與家樂(lè)福等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入中國(guó)后首先在一線城市擴(kuò)張不同，大潤(rùn)發(fā)在華采取的是“農(nóng)村包圍城市”的策略，首先在二、三線城市進(jìn)行布點(diǎn),再向一線城市滲透。一直到2009年底，大潤(rùn)發(fā)才在北京開(kāi)設(shè)了第一家店。

　　因?yàn)楫?dāng)時(shí)零售業(yè)并未全面開(kāi)放，臺(tái)資的大潤(rùn)發(fā)在開(kāi)店模式上更為靈活。采取了“化整為零”的策略，通過(guò)與地方企業(yè)合資、輸出管理技術(shù)等方式拓展門店。在很多地方，天潤(rùn)發(fā)、廣潤(rùn)發(fā)、金潤(rùn)發(fā)、大福源等，也都是大潤(rùn)發(fā)的孿生兄弟。

　　2005年零售業(yè)全面開(kāi)放后，大潤(rùn)發(fā)才逐步收回這些企業(yè)的股權(quán)，改換為外商獨(dú)資企業(yè)，所有分店統(tǒng)一更名為“大潤(rùn)發(fā)”。這也是為何大潤(rùn)發(fā)一直在內(nèi)地默默無(wú)聞，一直到近兩年才突然崛起的一個(gè)原因。

　　在物流體系建設(shè)上，在調(diào)節(jié)與供應(yīng)商的關(guān)系上，大潤(rùn)發(fā)都有著借鑒家樂(lè)福和沃爾瑪，并在細(xì)節(jié)上創(chuàng)新和完善。大潤(rùn)發(fā)的賬期一般為兩個(gè)月，比很多外資賣場(chǎng)都長(zhǎng)；促銷費(fèi)、陳列費(fèi)等后臺(tái)費(fèi)用也不是最低，但其年度合同一旦確定就能夠嚴(yán)格執(zhí)行。

　　潤(rùn)泰饑渴

　　在大潤(rùn)發(fā)內(nèi)部，關(guān)于合并歐尚實(shí)現(xiàn)IPO的內(nèi)部意見(jiàn)并不統(tǒng)一。記者了解到，推動(dòng)合并歐尚上市的主要還是母公司潤(rùn)泰集團(tuán)。

　　在大潤(rùn)發(fā)內(nèi)部，尤其是內(nèi)地大潤(rùn)發(fā)高層，更希望推進(jìn)大潤(rùn)發(fā)單獨(dú)上市。實(shí)際上從2006年潤(rùn)泰籌劃大潤(rùn)發(fā)上市開(kāi)始，大潤(rùn)發(fā)就多次試圖回購(gòu)歐尚持有的大潤(rùn)發(fā)股份，但價(jià)格一直沒(méi)有談攏。

　　從某種意義上，歐尚無(wú)論是銷售額還是門店數(shù)量已經(jīng)和大潤(rùn)發(fā)不是一個(gè)量級(jí)。兩家的合并上市在市盈率、定價(jià)等等都不如大潤(rùn)發(fā)單獨(dú)上市好。

　　另一個(gè)觀點(diǎn)則稱，大潤(rùn)發(fā)從2009年開(kāi)始實(shí)施的全民持股計(jì)劃亦是合并上市的阻礙。根據(jù)計(jì)劃，所有的大潤(rùn)發(fā)員工工作半年以上，都有權(quán)持股，未來(lái)員工的持股比例將占公司總股本的16%。他們也不愿意歐尚來(lái)分一杯羹。

　　不僅僅如此，歐尚方面實(shí)際上對(duì)于合并上市也并不是很熱心。作為一家傳統(tǒng)的歐洲家族企業(yè)，歐尚集團(tuán)旗下?lián)碛谐小�y行和房地產(chǎn)三大業(yè)務(wù)。在內(nèi)地，歐尚的開(kāi)店策略是以自建門店為主，在財(cái)務(wù)體系、盈利模式方面都與大潤(rùn)發(fā)有很大差異，上市動(dòng)力并不強(qiáng)。

　　但從2009年下半年開(kāi)始，在潤(rùn)泰集團(tuán)的積極推動(dòng)下，大潤(rùn)發(fā)與歐尚的合并上市還是最終達(dá)成。雙方在上市前再度實(shí)施重組，重組后，潤(rùn)泰集團(tuán)（包括員工等個(gè)人股東）通過(guò)居間公司分別持有大潤(rùn)發(fā)和歐尚約58.6%的股權(quán)，歐尚則持有剩余的41.4%。

　　值得關(guān)注的是，在新的股權(quán)構(gòu)架中，潤(rùn)泰和歐尚新組成的合資公司吉鑫成為上市公司高鑫零售的控股股東。其中歐尚持有吉鑫51%股權(quán)，潤(rùn)泰持有49%。吉鑫共持有高鑫零售59.16%股權(quán)，高鑫零售則百分之百持有大潤(rùn)發(fā)中國(guó)和歐尚中國(guó)的內(nèi)地資產(chǎn)。

　　這也就意味著，雖然潤(rùn)泰通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)了對(duì)大潤(rùn)發(fā)和歐尚在內(nèi)地資產(chǎn)的控股，但在企業(yè)管理上，歐尚通過(guò)居間公司吉鑫，獲得了多數(shù)控股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，歐尚有權(quán)委任吉鑫大部分董事會(huì)成員，有權(quán)為高鑫零售董事會(huì)提供4名董事，潤(rùn)泰方面則有權(quán)提名兩名董事，各自董事會(huì)組成今后3年內(nèi)維持不變。

　　一個(gè)不為人關(guān)注的細(xì)節(jié)是，之前作為大股東的潤(rùn)泰此前在臺(tái)灣收購(gòu)南山人壽案件中，被臺(tái)灣金管會(huì)要求潤(rùn)泰集團(tuán)提供價(jià)值240億元的10年信托保證，潤(rùn)泰集團(tuán)便是以高鑫零售的上層控股公司康成投資（CGC）股票信托為保證。在分析人士看來(lái)，對(duì)于資金的饑渴，也是潤(rùn)泰集團(tuán)急于推進(jìn)大潤(rùn)發(fā)合并上市的原因。

　　在招股書中，潤(rùn)泰集團(tuán)向監(jiān)管部門承諾，若收購(gòu)南山人壽需額外資金，將出售附屬公司CGC所持高鑫股份，CGC現(xiàn)約持高鑫約24.85%。大潤(rùn)發(fā)中國(guó)董事長(zhǎng)黃明端對(duì)此解釋是，監(jiān)管部門希望保證南山人壽在未來(lái)增資時(shí)，潤(rùn)泰能夠同步增資，而該安排僅是一個(gè)“財(cái)務(wù)證明”，對(duì)高鑫零售業(yè)務(wù)沒(méi)有影響。

　　根據(jù)招股書，高鑫零售目前公司門店總數(shù)196家，計(jì)劃未來(lái)從內(nèi)地一線城市向二線城市擴(kuò)張，已物色并確定122個(gè)地點(diǎn)開(kāi)設(shè)綜合性大賣場(chǎng)。過(guò)去三年，營(yíng)業(yè)額分別為378.52億元、453.94億元及561.68億元。以單店平均銷售計(jì)，該公司2010年為中國(guó)營(yíng)運(yùn)效率最高的大賣場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商。
　�。ń�(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 姜雷）