從 3月到7月，一場(chǎng)商業(yè)大戰(zhàn)在江城武漢漸入高潮。

　　自浙江銀泰投資有限公司（下稱(chēng)“浙江銀泰”）在今年3月正式舉牌鄂武商（000501.SZ）后，武漢當(dāng)?shù)卣�府與銀泰方面各顯神通，爭(zhēng)奪陷入膠著狀態(tài)，雙方對(duì)鄂武商的控股權(quán)三度反復(fù)。

　　短兵相接中，占據(jù)地利優(yōu)勢(shì)的武漢國(guó)資，利用手中的控股地位，三次停牌鄂武商，為搶奪鄂武商贏得先機(jī)。對(duì)此，浙江銀泰稱(chēng)，武漢方面的行為是“改革開(kāi)放及民主法制的倒退”。銀泰系對(duì)鄂武商的爭(zhēng)奪決心可見(jiàn)一斑。

　　多年前，浙江銀泰進(jìn)駐鄂武商，一直居于第二大股東地位。但這些年來(lái)，由于認(rèn)為大股東武漢國(guó)資在解決鄂武商同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)重組方面碌碌無(wú)為，浙江銀泰欲取得第一大股東地位，控股權(quán)爭(zhēng)奪由此展開(kāi)。

　　增持拉鋸戰(zhàn)

　　鄂武商的控股權(quán)之爭(zhēng)，始于2011年3月底。

　　3月28日，在鄂武商2010年報(bào)公布僅2天，銀泰系突然舉牌鄂武商。當(dāng)日，浙江銀泰通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持股票，使得銀泰系持股比例達(dá)到22.71%，一躍成為鄂武商第一大股東。3月29日，鄂武商停牌。

　　停牌當(dāng)天（29日），武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱(chēng)“武商聯(lián)”）結(jié)盟武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司，通過(guò)一致行動(dòng)人方式，將武漢國(guó)資的持股比例由當(dāng)初的22.69%提高到22.81%，以微弱優(yōu)勢(shì)超越銀泰系。

　　4月6日，浙江銀泰再次增持鄂武商，持股達(dá)到23.83%。4月7日，鄂武商再度停牌。

　　兩天之后，武商聯(lián)與武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司等閃電簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有鄂武商的股份上升到23.99%，實(shí)現(xiàn)反超。 4月13日，銀泰與其關(guān)聯(lián)方連續(xù)增持后，占股為24.48%，再度超過(guò)彼時(shí)武漢國(guó)資方面23.99%的持股比例。4月14日，鄂武商三度停牌。

　　鄂武商復(fù)盤(pán)后的6月9日，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人，耗資5億多元，再次增持2536.25萬(wàn)股股份，持股比例達(dá)29.67%，再度反超銀泰系。

　　幾經(jīng)拉鋸，武漢國(guó)資方面保住了對(duì)鄂武商的控股地位。

　　7月15日，武漢國(guó)資委在采取一致行動(dòng)人策略后，又拋出“要約收購(gòu)”殺招。

　　當(dāng)天鄂武商公告稱(chēng)，公司第一大股東武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人正在籌劃對(duì)公司實(shí)施部分要約收購(gòu)事項(xiàng)，公司股票再次停牌。

　　部分要約收購(gòu)是指，收購(gòu)人在公開(kāi)市場(chǎng)上向目標(biāo)公司所有股東承諾以某一特定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定比例或數(shù)量股份的收購(gòu)。相對(duì)于全面要約收購(gòu)，大股東通過(guò)部分要約收購(gòu)可以在保持公司上市地位的前提下，增強(qiáng)公司控制力。

　　目前，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人持有鄂武商的股份總數(shù)達(dá)到15217.45萬(wàn)股，占鄂武商總股本的29.99%。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，武商聯(lián)及一致行動(dòng)人此后只能采取要約收購(gòu)方式進(jìn)行增持。

　　武商聯(lián)的強(qiáng)硬態(tài)勢(shì)讓銀泰方面有些錯(cuò)愕，一度被認(rèn)為是市場(chǎng)化收購(gòu)手段的“要約收購(gòu)”方式，被武商聯(lián)捷足先登。

　　此時(shí)，銀泰系持有的鄂武商股份也達(dá)到了24.48%。除了上述浙江銀泰投資有限公司之外，浙江銀泰百貨有限公司持股14.4%，湖北銀泰投資管理有限公司持股8.22%。

　　知情者稱(chēng)，此前銀泰百貨已經(jīng)籌劃要約收購(gòu)鄂武商，準(zhǔn)備動(dòng)用80億元資金，全面要約收購(gòu)鄂武商，一度志在必得。

　　7月17日，銀泰百貨CEO陳曉東對(duì)《財(cái)經(jīng)(相關(guān):理財(cái)證券)國(guó)家周刊》記者表示，現(xiàn)在對(duì)方只出來(lái)一個(gè)（要約收購(gòu)）提示，等方案出來(lái)后，再作評(píng)價(jià)。

　　對(duì)簿公堂

　　按照浙江銀泰原來(lái)的計(jì)劃，浙江銀泰及一致行動(dòng)人將通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持股份到29.9999%，并且考慮動(dòng)用現(xiàn)金全面要約收購(gòu)。

　　武漢方面采取的阻擊方式是，將浙江銀泰直接告上法庭。

　　7月12日，武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司（下稱(chēng)“武開(kāi)投”）狀告浙江銀泰涉嫌違反外資收購(gòu)上市公司的法律法規(guī)、在二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)增持公司股份一案，在武漢江漢區(qū)法院開(kāi)庭。

　　根據(jù)庭審內(nèi)容，武開(kāi)投的代理律師稱(chēng)，浙江銀泰是外資企業(yè)，其在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)，屬于外資違規(guī)入市，日后不得增持；并且提請(qǐng)法院判令浙江銀泰出售所持有的鄂武商股份，收益所得歸鄂武商所有等。

　　湖北正信律師事務(wù)所合伙人溫天相律師表示，浙江銀泰的增持是合理合法的，不構(gòu)成侵權(quán)；浙江銀泰的增持行為并無(wú)侵權(quán)損害的發(fā)生。

　　同時(shí)，溫天相稱(chēng)，如果要判令公司增持違法，理應(yīng)先由行政機(jī)關(guān)如商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等予以認(rèn)定，而不是法律途徑。

　　對(duì)于這一訴訟，法庭未當(dāng)庭宣判。

　　據(jù)接近銀泰方面的人士稱(chēng)，武開(kāi)投的官司是精心策劃的一場(chǎng)反攻戰(zhàn)，一方面通過(guò)訴訟，凍結(jié)浙江銀泰的賬戶(hù)，使其收購(gòu)鄂武商進(jìn)程延緩；另一方面對(duì)浙江銀泰外資性質(zhì)的質(zhì)疑，使得浙江銀泰的收購(gòu)合法性受到挑戰(zhàn)，最終延緩銀泰系的收購(gòu)計(jì)劃。

　　在此之后的6月17日，浙江銀泰也在杭州市下城區(qū)人民法院將武商聯(lián)、武漢阿華美制衣公司、鄂武商董事長(zhǎng)劉江超等告上法庭，指控上述被告涉嫌在一致行動(dòng)人協(xié)議中制作虛假文件、嚴(yán)重違反上市公司信息披露準(zhǔn)則、違規(guī)增持股票等。

　　雙方的爭(zhēng)奪變得硝煙彌漫。

　　7月4日，浙江銀泰在官方網(wǎng)站發(fā)布了全名為《請(qǐng)大家共同關(guān)注，制止改革開(kāi)放及民主法制的倒退》公開(kāi)信。

　　在公開(kāi)信中，浙江銀泰直接提出“鄂武商董事長(zhǎng)劉江超權(quán)力有多大”、“鄂武商是大股東私人企業(yè)還是公眾公司”、“國(guó)有資產(chǎn)流失誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)”的質(zhì)疑。并闡述了銀泰遭遇不公平的待遇。

　　重組方案

　　雙方的爭(zhēng)奪源于鄂武商的重組。

　　此前有消息稱(chēng)，當(dāng)?shù)卣�府在重組方案中撇開(kāi)了浙江銀泰百貨，致使銀泰方面通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)舉牌以爭(zhēng)取主動(dòng)。

　　當(dāng)時(shí)，武漢市政府承諾，武商聯(lián)旗下的三家上市公司鄂武商、武漢中百(000759.SZ)、武漢中商(000785.SZ)，將通過(guò)重組解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況。而武商聯(lián)的成立，目的就是為了解決武漢市國(guó)資委下屬的三家商業(yè)上市公司之間的同業(yè)整合。

　　2007年5月，武商聯(lián)由武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司發(fā)起設(shè)立。除控股上述三家商業(yè)上市公司外，還參股武漢工貿(mào)、武商家電、暢鑫物流等。

　　有消息稱(chēng)，早在2009年，武商聯(lián)在內(nèi)部就提出過(guò)相關(guān)方案，將武漢中商的百貨業(yè)務(wù)拆分給鄂武商，將超市業(yè)務(wù)拆分給武漢中百，而武漢中商可能作為殼資源進(jìn)行出售。

　　但這一方案最后被否定。三家公司之間錯(cuò)綜復(fù)雜的人際關(guān)系，導(dǎo)致資產(chǎn)置換面臨重重難題。

　　2011年6月9日，鄂武商公告，由于公司重組方案中涉及的相關(guān)利益復(fù)雜，相關(guān)方面無(wú)法達(dá)成共識(shí)，重組中止。

　　武商聯(lián)的一位人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，在內(nèi)部各種方案都討論過(guò)，包括公司合并以及業(yè)態(tài)整合，但三家上市公司一起重組難度太大。

　　據(jù)悉，武漢市政府方面的設(shè)想是，此次重組先解決武漢中百和武漢中商之間的業(yè)務(wù)整合，之后再考慮鄂武商。

　　但對(duì)于具體的重組方案，武漢市國(guó)資委以及武商聯(lián)的人士均三緘其口。而原本已經(jīng)答應(yīng)記者的三方聯(lián)合接受采訪的計(jì)劃，在最后時(shí)刻變卦。

　　查看三家公司的業(yè)態(tài)，武漢中百在傳統(tǒng)的小型倉(cāng)儲(chǔ)店和便民店的業(yè)務(wù)外，重點(diǎn)轉(zhuǎn)向中百電器連鎖業(yè)務(wù)，其2010年超市一塊業(yè)務(wù)收入達(dá)到112.51億元。武漢中商的業(yè)務(wù)集中在商業(yè)零售，目前大力擴(kuò)張中低端百貨連鎖，完成武漢三鎮(zhèn)全面布局，并進(jìn)入黃石等潛力二級(jí)城市。2010年實(shí)現(xiàn)商業(yè)零售收益33.29億元。

　　武漢中百和武漢中商的業(yè)態(tài)比較接近，存在合并同類(lèi)項(xiàng)的可能。

　　“具體方案還在制定中，先重組兩家，一步步來(lái)。”上述武商聯(lián)的人士告訴記者。

　　據(jù)悉，此次重組，武漢國(guó)資委聘請(qǐng)了海通證券為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)重組方案的制定，以及和相關(guān)機(jī)構(gòu)的溝通。

　　但擺在面前的難題是，即使武漢中百和武漢中商完成重組，其與鄂武商的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題依然存在。

　　銀泰圖謀

　　在武商聯(lián)旗下的三家上市公司中，鄂武商的質(zhì)地最為優(yōu)秀。

　　2010年，鄂武商實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入105.4億元，稅后利潤(rùn)2.94億元，分別同比增長(zhǎng)32.7%、23.5%。

　　同期的武漢中商營(yíng)業(yè)總收入為37.04億元，凈利潤(rùn)為6768.81萬(wàn)元；武漢中百當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入118.72億元，凈利潤(rùn)2.51億元，增長(zhǎng)幅度落后于鄂武商。

　　在武漢，一直有商業(yè)在漢口、工業(yè)在漢陽(yáng)、學(xué)術(shù)在武昌一說(shuō)。

　　而漢口的商業(yè)，以武廣商圈為最。其間的武漢廣場(chǎng)、世貿(mào)廣場(chǎng)、武漢國(guó)際廣場(chǎng)、新世界百貨中心店、莊勝崇光SOGO一字排開(kāi)，百貨業(yè)龍頭集聚于此。

　　上述的武漢廣場(chǎng)、世貿(mào)廣場(chǎng)和武漢國(guó)際廣場(chǎng)均為鄂武商所有，三者連為一體，各店定位錯(cuò)落。武漢廣場(chǎng)定位于中低端百貨業(yè)；世貿(mào)廣場(chǎng)以中高檔主流時(shí)尚百貨為經(jīng)營(yíng)定位；而武漢國(guó)際廣場(chǎng)定位于高端奢侈品。

　　目前上述三個(gè)廣場(chǎng)的營(yíng)業(yè)面積達(dá)到20萬(wàn)平米。

　　加之摩爾城，鄂武商無(wú)論是在單店銷(xiāo)售規(guī)模還是商業(yè)面積上，均為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。屆時(shí)50萬(wàn)平米的營(yíng)業(yè)面積使得鄂武商成為名副其實(shí)的百貨業(yè)航母。

　　7月中旬，鄂武商董秘李軒告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，摩爾城將于今年9月底建成營(yíng)業(yè)。

　　對(duì)于銀泰百貨來(lái)說(shuō)，控股鄂武商具有戰(zhàn)略性意義。

　　數(shù)年前，銀泰系掌門(mén)人沈國(guó)軍在接受記者采訪時(shí)表示，銀泰未來(lái)要做的三塊業(yè)務(wù)是，百貨業(yè)、房地產(chǎn)和能源礦產(chǎn)，而百貨業(yè)是銀泰的基礎(chǔ)。其表示不會(huì)簡(jiǎn)單放棄鄂武商。

　　至今為止，銀泰百貨的布局除了浙江之外，湖北是其擴(kuò)展的重心。目前銀泰百貨在湖北一共開(kāi)設(shè)了6家百貨店，分別在漢陽(yáng)、襄樊、隨州等地，按照計(jì)劃未來(lái)會(huì)增加到20家。

　　據(jù)悉，銀泰百貨在漢口的百貨店面積為3萬(wàn)平米，在建的武昌銀泰百貨的面積12萬(wàn)平米。

　　而在商業(yè)最為繁華的漢口，銀泰百貨還是空白。

　　按照銀泰方面的想法，控股鄂武商這個(gè)湖北商業(yè)龍頭之后，銀泰采取雙品牌戰(zhàn)略，一舉在湖北確立百貨業(yè)“一哥”的地位。

　　和鄂武商已有50年的歷史相比，作為后起之秀的銀泰百貨，成立僅13年時(shí)間。收購(gòu)兼并也成為銀泰百貨做強(qiáng)做大的法寶。

　　銀泰系曾舉牌百大集團(tuán)，和西子聯(lián)合控股爭(zhēng)奪第一大股東。銀泰以此一役，取得了百大集團(tuán)的百貨業(yè)務(wù)，其在浙江百貨業(yè)確立了強(qiáng)者地位。

　　分析人士認(rèn)為，對(duì)于鄂武商來(lái)說(shuō)，銀泰的優(yōu)勢(shì)在于，銀泰百貨擁有良好的盈利能力和管理水平。2010年，銀泰百貨銷(xiāo)售額為87.4億元，同比增長(zhǎng)36.3%；凈利潤(rùn)達(dá)6.9億元，同比增長(zhǎng)47.9%。銀泰百貨以更小的銷(xiāo)售額，獲得了近兩倍的凈利潤(rùn)，其發(fā)展速度、盈利能力均已經(jīng)蓋過(guò)了鄂武商。

　　華泰聯(lián)合的一份研究報(bào)告稱(chēng)，武商聯(lián)與銀泰的股權(quán)之爭(zhēng)不失為零售行業(yè)體制變革最精彩案例之一，無(wú)論結(jié)果如何，流通股東都有望受益。
　　（財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊）