國美操刀重組仍臨“法律關”

　　十年一笑泯恩仇。轉眼間，ST三聯與原大股東三聯集團的恩恩怨怨已逾10年，而16日晚間的一則臨時股東大會決議公告則預示著，這對“冤家”的債務糾紛終于進入實質性操作階段。

　　當日上午9時許，經濟導報記者趕到位于北京市霄云路26號鵬潤大廈18層的1號會議室。ST 三聯總經理王劍在臨時股東大會上宣讀了與三聯集團及其下屬公司協商的“債權債務確認議案”(以下簡稱“議案”)，并獲得與會股東全票通過。

　　“國美作為大股東，很重視ST三聯的價值，千方百計保證公司的存在并推動其往前走，聘任的顧問也正在研究可行的重組方案。”ST三聯董事長王俊洲對導報記者和與會股東坦言，重組過程會很復雜，涉及到法律問題。

　　回收債權存疑

　　ST 三聯提供的會議資料顯示，截至今年6月30日，公司賬面對三聯集團及下屬公司的應收債權為5805.20萬元，應付債務為4020.27萬元；另外因關聯訴訟導致公司對三聯集團及下屬公司的應收債權為4974.01萬元。前述債權債務相互折抵后，ST三聯對三聯集團及下屬公司的凈債權為6758.94萬元。而同期三聯集團及下屬公司賬面對ST三聯的凈債務為1364.05萬元。同時，三聯集團及下屬公司未對關聯訴訟導致其對ST三聯的債務進行確認。

　　事實上，由于ST 三聯與三聯集團及下屬公司之間遺留的債權債務問題一直未得到確認，導致會計師于2008年、2009年、2010年連續3年對其審計報告出具了保留意見。“由于賬面數據涉及年限較長，有關數據難以核證，如果單純依靠對賬，雙方均難以對對方賬面余額進行確認。”王劍坦承，考慮到債權回收的可操作性，雙方談判后達成處理議案。依照議案，三聯集團及下屬公司將與ST 三聯之間的債權債務轉讓給三聯集團下屬公司三聯家電配送中心有限公司(下稱“三聯配送”)，全部債權債務按ST 三聯享有三聯配送債權3400萬元處理，三聯集團對上述債務提供保證擔保。鑒于三聯集團及三聯配送目前惡劣的經營情況，北京的一位李姓投資者質疑說，“三聯配送有能力還嗎？”“收得回來對公司形成利潤，收不回來也不會再對公司造成損失。”王俊洲說，三聯集團為三聯配送做了擔保，而目前他們拿出現金的可能性比較小。三聯集團認完賬后可能會有兩個結果：一是破產，二是找到別的生存機會。如果三聯集團破產了，處理其資產的時候ST 三聯可以去“排隊”；如果三聯集團有別的生存機會，3400萬元就必須拿回。11年恩怨ST 三聯與三聯集團總算就“歷史賬”達成了共識，但仍有多顆“地雷”未排除，如臨沂4個自然人的民間借貸糾紛案、“三聯”商標訴訟案及其他與該商標有關的案件、房產物業訴訟案等。

　　其中，“三聯” 商標訴訟案尤為引人注目，它不僅關系到ST 三聯、三聯集團、國美電器(0493.HK)三方，更牽涉出了ST三聯的前身鄭百文。2000年底，三聯集團突然放出重組鄭百文的消息。隨后3年，三聯集團不僅付出了巨大成本，還喪失了主業發展壯大的良機，昔日的山東明星企業隕落了，如今徘徊在破產邊緣。彼時，三聯集團成功重組鄭百文后，將其更名為“三聯商社股份有限公司”，即如今的ST 三聯。在2008年之前的幾年中，ST 三聯更是成了為三聯集團輸血的工具，不斷爆出的巨額占資、關聯交易、虛假質押則讓它徹底喪失了造血功能，最后淪落到退市的邊緣。2008年，黃光裕以高價曲線拍得ST 三聯股份成為大股東以來，國美就一直陷于與三聯集團的糾紛中，如2009年ST 三聯兩次被查封銀行賬戶、部門門店被三聯集團非法占用案及至今仍無定論的商標案、民間借貸案等。“如今總算把歷史賬算清了，下一步就是致力于對ST 三聯的重組。”王俊洲說。對此，國美作出了“5年內重組”的承諾。“法律關”難過5年內重組，任務艱巨，橫亙在國美面前的便是同業競爭規定和《外資企業法》。上述李姓投資者認為，“三聯商標跟‘國美’比起來，已無優勢可言，為什么不能直接掛國美的牌子，抑或是將大中電器或者國美非上市門店注入ST三聯？”“國美電器與大股東之間有協議，對國美電器的商標有使用權。”王俊洲說，大中電器的商標和門店是用上市公司的資金購買的，上市公司擁有其權益。如果將大中電器注入ST 三聯，同樣存在同業競爭。另外，國美非上市門店曾對上市公司作過承諾，也不允許對其造成同業競爭。與此同時，國美的外資企業身份也將給此次重組造成困擾。曾有人士建議，ST 三聯可以作為國美電器回歸A股的“殼”。但由于國美的外資身份，其非上市部分和大中電器注入上市公司需要商務部的批準。

　　據王俊洲透露，“由于掣肘太多，目前尚沒有滿意的重組方案。”分析人士告訴記者，國美重組ST 三聯仍需要作出時機和進程的安排。目前擁有A+H 模式的公司都是在中國大陸注冊的，而國美電器在境外注冊，又在香港上市，不可能采用A+H 模式，除非A股開設國際板。眼下，國際板的呼聲漸高。繼知名經濟學家謝國忠此前力挺國際板后，瑞士銀行中國區負責人李一在2011夏季達沃斯論壇上表示，備受期待的國際板的基礎工作已經準備就緒，目前正在等待最終批準，應當很快會推出。不過，普華永道中國大陸及香港首席合伙人葉冠榮表示，鑒于市場氣氛低迷，對國際板年內推出并不樂觀。若明年資本市場氣氛好轉，國際板有望適時推出。不管是今年還是明年推出，有5年重組期限的國美有足夠的時間備戰國際板。或許，國際板的推出會給煩惱的國美帶來一線光亮。
　　（經濟導報 記者 安麗芬）