9月30日，中百集團(tuán)吸收合并武漢中商的方案出爐， 擬以中百集團(tuán)為平臺，通過吸收換股方式合并武漢中商。

　　不過，停牌近6個月后，復(fù)牌后的中百集團(tuán)、武漢中商遭遇投資者“用腳投票”，9月30日、10月10日連續(xù)兩個交易日以跌停收盤。“乏善可陳”成為眾多投資者對于中百中商合并方案的唯一看法，連續(xù)跌停更為方案的通過蒙上陰影。

　　逼出來的方案

　　2011年9月30日，中百集團(tuán)吸收合并武漢中商的方案出爐，根據(jù)方案，雙方的重組擬由中百集團(tuán)新增股份以換股方式吸收合并武漢中商，換股比例為1∶0.93，即每1股武漢中商換0.93股中百集團(tuán)。同時，武漢中商異議股東獲得11.49元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)，中百集團(tuán)異議股東收購請求權(quán)價格為12.39元/股。

　　根據(jù)公告，此次方案還需要通過中百集團(tuán)和武漢中商股東大會批準(zhǔn)、獲得湖北省國資委和國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)、獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)、獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。除此之外，如果此次吸收合并觸發(fā)了要約收購義務(wù)，還將獲得證監(jiān)會同意豁免武商聯(lián)集團(tuán)的批文。

　　也就是說，中百集團(tuán)與武漢中商的吸收合并，至少還需獲得6張以上的批文才可成行。

　　“因為武漢中商的一個遺留問題沒有解決，所有原定于8月份推出合并方案被推遲到9月底。”武商聯(lián)一位內(nèi)部高層向記者透露，根據(jù)證監(jiān)會的要求，2011年8月原本是此次重組的最后時限，“不管是對于武漢市國資委、武商聯(lián)，還是對于中百、中商來說，此次重組都是武漢資本市場中‘重大無先例’事件。”該人士評述。

　　廣發(fā)證券商業(yè)行業(yè)研究員歐亞菲認(rèn)為，合并后的新中百集團(tuán)將擁有超市和百貨兩大業(yè)務(wù)(超市839家、百貨14家、電器37家、購物中心1家)，從而成為湖北省內(nèi)最大商業(yè)企業(yè)。根據(jù)中國連鎖經(jīng)營協(xié)會2010年統(tǒng)計，兩家企業(yè)合并后銷售規(guī)模將達(dá)到接近300億元，占湖北省2010年社會消費(fèi)品零售總額的4.16%，在區(qū)域內(nèi)具備較大壟斷潛力。

　　即便如此，包括國信證券、中金公司等多數(shù)券商仍僅給予兩家上市公司“中性”的評級，而理由則大多為重組方案具有較大不確定性。

　　二合一之后

　　中百集團(tuán)、武漢中商的合并，成為解決武商聯(lián)下屬三家上市公司同業(yè)競爭的第一步，但并不能完全解決鄂武商A、中百集團(tuán)、武漢中商存在的同業(yè)競爭問題。二合一之后，武商聯(lián)的下一步動作備受關(guān)注。

　　“在2006年武商聯(lián)成立時，就承諾解決鄂武商、中百、中商的同業(yè)競爭問題，但時至今日，僅僅出臺了中百中商的合并方案，并且只是股權(quán)的合并，合并后的新中百集團(tuán)，何時可以完成真正的內(nèi)部整合還有待觀察。”前述廣州研究員表示。

　　同時，在合并方案中提到，“自股權(quán)分置改革后，中百集團(tuán)、武漢中商兩家上市公司中國有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集團(tuán)的情況較為突出，鑒于兩家上市公司所處的百貨和超商領(lǐng)域是武漢市國有資產(chǎn)重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過本次交易將強(qiáng)化國有資本在上市公司的控制力及主導(dǎo)地位，進(jìn)一步實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。”

　　“這一段表述充分體現(xiàn)了武漢國資對下屬三家上市公司的控制欲望。”前述研究員認(rèn)為，2006年，武商聯(lián)成立，收編鄂武商、中百、中商，并承諾解決同業(yè)競爭；2010年，銀泰系舉牌鄂武商，武商聯(lián)與銀泰系就鄂武商控制權(quán)展開了數(shù)次針鋒相對的交鋒。而如今，原本可以通過三合一一次解決同業(yè)競爭難題的武商聯(lián)卻選擇了二合一的方式，目的就是將銀泰系排除在外。

　　“我更關(guān)注的是鄂武商A的要約收購走到哪一步了，似乎到現(xiàn)在沒有任何消息。”銀泰百貨CEO陳曉東告訴記者，事情發(fā)展至今，銀泰已經(jīng)沒有什么好說的，“二合一的重組、鄂武商的要約收購以及未來進(jìn)一步解決同業(yè)競爭的路徑，都是武商聯(lián)在主導(dǎo)，我們完全被排除在外”。前述長期關(guān)注武商聯(lián)重組的業(yè)內(nèi)人士則透露，銀泰系目前在走高層路線，“早在2011年7月底，武商聯(lián)公布要約收購報告前夕，銀泰方面托人找湖北省的領(lǐng)導(dǎo)溝通，想通過說服政府高層來解決鄂武商股權(quán)爭奪戰(zhàn)，目的是最終掌控鄂武商A”。
　　（中國經(jīng)營報 徐春梅 段鑄）