9月30日，中百集團吸收合并武漢中商的方案出爐， 擬以中百集團為平臺，通過吸收換股方式合并武漢中商。

　　不過，停牌近6個月后，復牌后的中百集團、武漢中商遭遇投資者“用腳投票”，9月30日、10月10日連續兩個交易日以跌停收盤。“乏善可陳”成為眾多投資者對于中百中商合并方案的唯一看法，連續跌停更為方案的通過蒙上陰影。

　　逼出來的方案

　　2011年9月30日，中百集團吸收合并武漢中商的方案出爐，根據方案，雙方的重組擬由中百集團新增股份以換股方式吸收合并武漢中商，換股比例為1∶0.93，即每1股武漢中商換0.93股中百集團。同時，武漢中商異議股東獲得11.49元/股的現金選擇權，中百集團異議股東收購請求權價格為12.39元/股。

　　根據公告，此次方案還需要通過中百集團和武漢中商股東大會批準、獲得湖北省國資委和國務院國資委的批準、獲得商務部的批準、獲得中國證監會的核準。除此之外，如果此次吸收合并觸發了要約收購義務，還將獲得證監會同意豁免武商聯集團的批文。

　　也就是說，中百集團與武漢中商的吸收合并，至少還需獲得6張以上的批文才可成行。

　　“因為武漢中商的一個遺留問題沒有解決，所有原定于8月份推出合并方案被推遲到9月底。”武商聯一位內部高層向記者透露，根據證監會的要求，2011年8月原本是此次重組的最后時限，“不管是對于武漢市國資委、武商聯，還是對于中百、中商來說，此次重組都是武漢資本市場中‘重大無先例’事件。”該人士評述。

　　廣發證券商業行業研究員歐亞菲認為，合并后的新中百集團將擁有超市和百貨兩大業務(超市839家、百貨14家、電器37家、購物中心1家)，從而成為湖北省內最大商業企業。根據中國連鎖經營協會2010年統計，兩家企業合并后銷售規模將達到接近300億元，占湖北省2010年社會消費品零售總額的4.16%，在區域內具備較大壟斷潛力。

　　即便如此，包括國信證券、中金公司等多數券商仍僅給予兩家上市公司“中性”的評級，而理由則大多為重組方案具有較大不確定性。

　　二合一之后

　　中百集團、武漢中商的合并，成為解決武商聯下屬三家上市公司同業競爭的第一步，但并不能完全解決鄂武商A、中百集團、武漢中商存在的同業競爭問題。二合一之后，武商聯的下一步動作備受關注。

　　“在2006年武商聯成立時，就承諾解決鄂武商、中百、中商的同業競爭問題，但時至今日，僅僅出臺了中百中商的合并方案，并且只是股權的合并，合并后的新中百集團，何時可以完成真正的內部整合還有待觀察。”前述廣州研究員表示。

　　同時，在合并方案中提到，“自股權分置改革后，中百集團、武漢中商兩家上市公司中國有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集團的情況較為突出，鑒于兩家上市公司所處的百貨和超商領域是武漢市國有資產重點發展的業務領域，通過本次交易將強化國有資本在上市公司的控制力及主導地位，進一步實現國有資產的保值增值。”

　　“這一段表述充分體現了武漢國資對下屬三家上市公司的控制欲望。”前述研究員認為，2006年，武商聯成立，收編鄂武商、中百、中商，并承諾解決同業競爭；2010年，銀泰系舉牌鄂武商，武商聯與銀泰系就鄂武商控制權展開了數次針鋒相對的交鋒。而如今，原本可以通過三合一一次解決同業競爭難題的武商聯卻選擇了二合一的方式，目的就是將銀泰系排除在外。

　　“我更關注的是鄂武商A的要約收購走到哪一步了，似乎到現在沒有任何消息。”銀泰百貨CEO陳曉東告訴記者，事情發展至今，銀泰已經沒有什么好說的，“二合一的重組、鄂武商的要約收購以及未來進一步解決同業競爭的路徑，都是武商聯在主導，我們完全被排除在外”。前述長期關注武商聯重組的業內人士則透露，銀泰系目前在走高層路線，“早在2011年7月底，武商聯公布要約收購報告前夕，銀泰方面托人找湖北省的領導溝通，想通過說服政府高層來解決鄂武商股權爭奪戰，目的是最終掌控鄂武商A”。
　　（中國經營報 徐春梅 段鑄）