將于6月28日投票表決資產(chǎn)重組議案的大商股份備受投資者質疑，雖然大商股份事隔半個月后倉促將發(fā)行價從37元大幅調高至52元，以博取中小股東的支持，但中國網(wǎng)財經(jīng)調查發(fā)現(xiàn)，此次重組中大商集團財務數(shù)據(jù)前后不一、資產(chǎn)評估值過高、大商管理資產(chǎn)來源等存在問題。此次重組方案能否獲得通過，仍存在較大的不確定性。

　　中國網(wǎng)財經(jīng)記者就重組方案中的疑問采訪大商股份高管，截至記者發(fā)稿，大商股份尚無任何回復。

　　5月28日，大商股份在停牌三個多月后公布第一版重組方案，擬以48.85億元的價格收購大商集團和大商管理旗下的商業(yè)零售業(yè)務及其他有關資產(chǎn)。

　　根據(jù)方案，大商股份分別向大商集團和大商管理發(fā)行6010萬股和7190萬股;此外，以不低于每股37元的價格非公開發(fā)行3200萬股募集配套資金 12億元。

　　此次重組方案因顯著低于市場預期，注入資產(chǎn)增值率太高，招來眾多投資者質疑，被網(wǎng)友戲稱為“毒丸計劃”。大商股份不得不在6月6日停牌修改重組方案。

　　事隔半個月后，大商股份發(fā)布調整后重組方案，發(fā)行價由38元/股大幅調高至52元/股，發(fā)行數(shù)量調整為9393.58萬股，另外，取消了向特定投資者定向發(fā)行股票募集12億元配套資金項目。在修訂后的方案中，擬購買資產(chǎn)的總評估價值不變，但發(fā)行股份變少，增厚上市公司業(yè)績，博得了中小股東好感。

　　這一方案有待于6月28日全體股東投票決議。

　　兩份公告大商集團凈資產(chǎn)相差40億

　　中國網(wǎng)財經(jīng)記者調查發(fā)現(xiàn)，在大商股份披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》和大商股份近年發(fā)布的為大商集團提供擔保公告中對大商集團的財務數(shù)據(jù)描述存在巨大差異。

　　6月14日，大商股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》(以下簡稱“報告書”)顯示，大商集團2010年末、2011年末和2012年末合并報表后凈資產(chǎn)分別為-1.74億元、-5.05億元和-5.09億元。

　　而在大商股份近年發(fā)布的為大商集團提供擔保公告中，大商集團2008年末、2011年3季度末和2012年1季度末合并凈資產(chǎn)分別為39.82億元、32.87億元和33.64億元，兩者之間出現(xiàn)了明顯的差異。

　　大商集團財務數(shù)據(jù)驚現(xiàn)兩個版本 中國網(wǎng)財經(jīng)制圖

　　2009年12月5日，大商股份披露的擔保公告顯示，截止2008年12月31日大商集團凈資產(chǎn)為39.82億元。

　　而在此次《購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》中顯示，大商集團截止2008年11月30日凈資產(chǎn)評估值為1.85億元、與前者的39.82億元相差甚遠。

　　此外，根據(jù)大商股份2011年11月5日、2012年8月29日披露的擔保公告顯示，截止2011年9月末、2012年3月末大商集團凈資產(chǎn)分別為32.87億和33.64億。

　　但是，在大商股份此次的“報告書”中，2011年末大商集團凈資產(chǎn)為-5.05億元，2012年末凈資產(chǎn)為-1.74億元，二者相差40多億元。

　　凈資產(chǎn)的差異，同時總資產(chǎn)也存在明顯差異，“報告書”上大商集團總資產(chǎn)在33億至44.7億元之間;而在大商股份歷年擔保公告中，大商集團總資產(chǎn)100多億元，兩個版本大商集團歷年營業(yè)收入、凈利潤等財務數(shù)據(jù)同樣完全不同。

　　一位深圳大型會計師事務所高姓審計師對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，如果公告所示均為大商集團合并報表后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，那么確實存在疑問。

　　果真如此的話，大商集團兩個截然不同的財務數(shù)據(jù)至少有一個版本數(shù)據(jù)不實，涉及虛假陳述。如果其歷年擔保公告中數(shù)據(jù)不實，通過粉飾大商集團財報、以虛假數(shù)據(jù)提交股東大會審議，以達到由大商股份為其大股東提供擔保的目的，那么，大商股份將因此涉及違規(guī)擔保問題。

　　大商集團本次擬注入大商股份的資產(chǎn)，2012年凈利潤6373萬元，擬以評估值22.24億元注入大商股份。

　　既然大商集團財務數(shù)據(jù)已經(jīng)出現(xiàn)兩個版本，那么本次擬注入上市公司業(yè)務盈利的真實性也值得懷疑。

　　此外，在此次重組中資產(chǎn)評估值過高、大商管理資產(chǎn)來源等問題也頗受投資者關注，中國網(wǎng)財經(jīng)將進一步報道。 
　　（中國網(wǎng) 劉陽河）