鉤沉里的商業(yè)筆記：你能看到多遠(yuǎn)的過去，就能看到多遠(yuǎn)的未來。

不管是進(jìn)行私有化，還是和黑石之間的交易，對(duì)于SOHO而言，都并不是一件新鮮的事。

觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) SOHO和黑石的二度交易，仍然以失敗告終了。

9月10日下午，SOHO中國(guó)發(fā)布公告，宣布鑒于目前滿足收購(gòu)要約的先決條件進(jìn)展不足，各方一致認(rèn)為無法在要約最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，經(jīng)各方一致同意，黑石集團(tuán)終止對(duì)公司收購(gòu)要約。

SOHO中國(guó)于公告稱，就此前高盛代表黑石集團(tuán)收購(gòu)本公司全部已發(fā)行股份的要約，鑒于目前滿足先決條件的進(jìn)展不足，各方一致認(rèn)為無法在最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，各方也一致同意不會(huì)推遲最后截止日。為解除本公司在收購(gòu)守則項(xiàng)下的持續(xù)義務(wù)并維持有序的股票市場(chǎng)，各方在咨詢執(zhí)行人員后決定并一致同意不作出要約。

隨后，觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體向黑石方面進(jìn)行了解，但對(duì)方并未對(duì)此有任何回應(yīng)，僅表示一切看公告。

不過，外界對(duì)這次收購(gòu)以失敗告終似乎并不太意外，畢竟此前，已經(jīng)有不少分析人士預(yù)測(cè)了此次交易極大概率“不會(huì)成功”。

二度交易三個(gè)月失敗告終

從6月宣布要約收購(gòu)事宜到今天，尚不足三個(gè)月的時(shí)間里，SOHO中國(guó)和黑石之間的故事已經(jīng)引發(fā)了多次熱議。

今年6月15日，SOHO中國(guó)宣布股票短暫停牌，市場(chǎng)中不斷傳出其將私有化的猜測(cè)。6月16日，這一消息正式官宣。

公告顯示，黑石發(fā)出全面收購(gòu)要約投資SOHO中國(guó)，以取得SOHO中國(guó)的控股權(quán)，要約價(jià)格為每股股份5港元，要約的最高現(xiàn)金代價(jià)約為236.58億港元（約合30.48億美元）。交易完成后，SOHO中國(guó)現(xiàn)有控股股東將保留9%的股權(quán)。

彼時(shí)，黑石集團(tuán)擬以要約的最高現(xiàn)金代價(jià)236.58億港元全數(shù)接納(Boyce Limited及Capevale Limited (BVI)將保留的合共467,958,000股股份除外)，要約代價(jià)為每股5港元。

其中，潘石屹夫婦將合計(jì)出售2,856,142,000股股份，占SOHO中國(guó)總股本54.93% ；將合計(jì)保留9%股權(quán)，合共467,958,000股股份。

要約價(jià)格自然是關(guān)注的重點(diǎn)，每股5港元的要約價(jià)格較于最后交易日在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股股份3.8港元溢價(jià)約31.6%；截至最后交易日(包括該日)止之五個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)平均收市價(jià)每股股份約3.17港元溢價(jià)約57.6%；截至最后交易日(包括該日)止之30個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)平均收市價(jià)每股股份約2.51港元溢價(jià)約99.5%。

另外，基于2020年12月31日股東應(yīng)占的每股股份經(jīng)審核綜合資產(chǎn)凈值約8.37港元折讓約40.3%。

SOHO中國(guó)當(dāng)時(shí)在公告中表示，黑石集團(tuán)計(jì)劃維持SOHO中國(guó)現(xiàn)有的主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層，并計(jì)劃在適當(dāng)?shù)那闆r下利用公司的資源在中國(guó)進(jìn)行擴(kuò)張。

要約完成后，黑石集團(tuán)計(jì)劃對(duì)公司進(jìn)行詳細(xì)的戰(zhàn)略審查，以制定公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的業(yè)務(wù)計(jì)劃和戰(zhàn)略，并確定為優(yōu)化和合理化公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)和資產(chǎn)組合而采取的適當(dāng)或可取的措施。

“SOHO中國(guó)成立于1995年，現(xiàn)在持有并管理130萬平方米商業(yè)物業(yè)。黑石十分看好SOHO中國(guó)在北京和上海持有的商業(yè)物業(yè)，以及一流的管理團(tuán)隊(duì)。”SOHO中國(guó)當(dāng)時(shí)做此表示。

這一場(chǎng)看似尋常的資產(chǎn)買賣，后面的發(fā)展卻越發(fā)曲折。

7月6日，SOHO中國(guó)發(fā)布公告稱，其將延遲寄發(fā)綜合文件有關(guān)此前黑石要約收購(gòu)事項(xiàng)。

公告顯示，因達(dá)成先決條件及編制并落實(shí)將載入綜合文件的若干資料需要額外時(shí)間。此外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問亦需要更多時(shí)間。

因此，SOHO中國(guó)已向執(zhí)行人員申請(qǐng)同意，而執(zhí)行人員已表示有意將寄發(fā)綜合文件的最后期限延長(zhǎng)至先決條件達(dá)成或獲豁免后七日內(nèi)或2021年12月31日（以較早者為準(zhǔn)）。

就聯(lián)合公告所載的先決條件而言，要約方已向市場(chǎng)監(jiān)管總局提交相關(guān)申報(bào)文件及材料。截至公告日期，概無先決條件已經(jīng)達(dá)成。

7月29日，SOHO中國(guó)盤中跳水一度跌逾31%，收盤報(bào)3.02港元，跌19.89%，市值157.03億港元。

在股價(jià)大幅下降的同時(shí)，資本市場(chǎng)也有聲音傳出，這場(chǎng)要約收購(gòu)進(jìn)展不順利。

雙方并未就此給出任何回應(yīng)。

到了8月6日，SOHO中國(guó)發(fā)布公告稱，與黑石集團(tuán)的236億港元交易，獲市場(chǎng)監(jiān)管總局正式立案審查。

公告顯示，8月3日，要約方黑石旗下Two Cities Master Holdings II Limited收到中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局簽發(fā)的通知，對(duì)要約方根據(jù)《中國(guó)反壟斷法》提交的申報(bào)正式立案審查。

現(xiàn)在對(duì)于這一情況，資本市場(chǎng)人士給出了不少意見。據(jù)悉，有專業(yè)人士表示，市場(chǎng)監(jiān)管總局的審查一直沒有結(jié)果，導(dǎo)致黑石對(duì)項(xiàng)目前景信心不足而放棄了收購(gòu)，否則雙方完全可以再繼續(xù)延長(zhǎng)要約時(shí)間的。

另有資本市場(chǎng)人士則認(rèn)為，目前大環(huán)境也出現(xiàn)了較大變化，如恒生指數(shù)下跌等，SOHO中國(guó)雖然沒有下降很多，但受整體市場(chǎng)影響較大，黑石的態(tài)度可能變得趨于保守。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，SOHO中國(guó)估計(jì)很難找到新的接盤者，極大可能將重新提出退市的意見。

黑石退后與私有化來時(shí)路

不管是進(jìn)行私有化，還是和黑石之間的交易，對(duì)于SOHO而言，都并不是一件新鮮的事。

潘石屹欲將SOHO中國(guó)私有化的消息，最早傳出于2019年年底。

2019年10月，當(dāng)時(shí)有市場(chǎng)消息稱，SOHO中國(guó)計(jì)劃至少出售其北京、上海9棟寫字樓中的8棟，交易價(jià)格可能高達(dá)80億美元(約624億港元)。彼時(shí)正向潛在買家商談，首批出售項(xiàng)目?jī)r(jià)值高達(dá)30億美元。

當(dāng)時(shí)涉及到的買家，正是黑石。按彼時(shí)的消息顯示，黑石集團(tuán)聯(lián)合新加坡國(guó)有控股的GIC公司成立買方團(tuán)，有意收購(gòu)SOHO中國(guó)在北京的光華路SOHO、望京SOHO塔3，以及在上海的SOHO復(fù)興廣場(chǎng)。

SOHO中國(guó)方面對(duì)此說法并未進(jìn)行否認(rèn)，市場(chǎng)上大部分人士也對(duì)比認(rèn)為可信度頗高。

原因是SOHO中國(guó)當(dāng)時(shí)的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)并不好看，而潘石屹也多次公開表示國(guó)內(nèi)的商辦生意不好做。

2018年，SOHO中國(guó)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生現(xiàn)金13.83億元，減利息凈支出8.09億元，減所得稅支付2.12億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流3.62億元，回報(bào)低至約0.6%。

“中國(guó)租金回報(bào)率我都不好意思說。”當(dāng)年，一直認(rèn)為中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)租金回報(bào)率水平偏低的潘石屹表示，美國(guó)辦公樓租金回報(bào)率接近4%，紐約甚至達(dá)到5%~6%，而國(guó)內(nèi)的租金回報(bào)率偏低，只能是先用低房租吸引顧客、日后再漲的策略。

“在北京這樣的城市，SOHO中國(guó)的租金回報(bào)率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%，這幾乎是地產(chǎn)業(yè)最低的資金成本，但在此情況下，這意味著全年的物業(yè)經(jīng)營(yíng)仍然會(huì)虧損2%，這個(gè)生意怎么做呢？”

于是，放棄這門不好做的生意似乎也是合情合理的事情。

2020年3月11日，SOHO中國(guó)正式發(fā)布公告，宣布在與海外金融投資者洽談，以探討進(jìn)行戰(zhàn)略合作的可能性，其可能導(dǎo)致也可能不會(huì)導(dǎo)致就該公司的全部已發(fā)行股份作出全面要約。

雖然SOHO中國(guó)在公告中并沒有顯示“海外金融投資者”的名字，但敏銳的資本市場(chǎng)早已有風(fēng)聲傳出，黑石集團(tuán)正與SOHO中國(guó)就后者私有化進(jìn)行談判，交易價(jià)值40億美元。

具體來看，黑石集團(tuán)向SOHO中國(guó)提出的私有化報(bào)價(jià)為每股6港元，并預(yù)計(jì)交易事宜將在未來數(shù)周內(nèi)宣布。

后來的事情眾所周知，在談判進(jìn)行5個(gè)月后，這一交易因疫情原因及債券市場(chǎng)動(dòng)蕩因素告吹，同年8月13日，SOHO中國(guó)發(fā)布公告稱，終止早前要約私有化事項(xiàng)。

但SOHO中國(guó)并未停止尋找新的買家。

2020年11月13日，有媒體消息稱，私募股權(quán)公司高瓴與SOHO中國(guó)進(jìn)行了初步談判，擬將其私有化。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體當(dāng)時(shí)報(bào)道顯示，按當(dāng)年香港私有化交易的平均溢價(jià)計(jì)算，高瓴和SOHO中國(guó)這筆交易的估值可能超過20億美元。

消息傳出，SOHO中國(guó)午后股價(jià)一度漲超過40%至3.22港元，股價(jià)創(chuàng)7月份以來新高，市值一度達(dá)167億港元。

但隨著當(dāng)天高瓴資本在電子郵件中向投資者聲明，無意將SOHO中國(guó)私有化，SOHO中國(guó)股價(jià)應(yīng)聲下跌至2.37港元/股。

再后來，SOHO中國(guó)出售資產(chǎn)或私有化都不再有新的消息。在消停了半年后，今年的6月1日起，SOHO中國(guó)股價(jià)突然出現(xiàn)上漲。

到了6月4日開始，更是呈現(xiàn)大陽線持續(xù)拉升，6月12日停牌前一日，股價(jià)單日漲幅達(dá)15.15%，收?qǐng)?bào)3.8港元。

6月4日至11日，其股價(jià)在六個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)大漲55.1%。無怪乎有投資者認(rèn)為，這代表著SOHO中國(guó)的私有化一事要“柳暗花明”了。

但最終等來的卻是宣布和黑石之間二度交易終止的公告。而隨著本次交易的終止，SOHO中國(guó)的私有化是否會(huì)重新提上日程，并會(huì)在何時(shí)迎來確實(shí)結(jié)局，也成為外界關(guān)注的新關(guān)注點(diǎn)。