再起波瀾 蘇寧收購紅孩子有流產風險？
來源：
聯商網
2013-03-04 10:55
紅孩子創(chuàng)始人之一王爽將紅孩子CEO徐沛欣之妻蔣鳳云、紅孩子創(chuàng)始人之一楊濤告上法庭，稱在自己不知情的情況下，所持有的紅孩子股權于2009年6月被轉讓給了楊濤。王爽訴稱，當時的轉讓協議書中，“王爽”的簽名是偽造的，因此轉讓不具有法律效力。
紅孩子創(chuàng)始人之一、王爽的丈夫李陽在接受搜狐IT采訪時表示，希望通過此次訴訟恢復王爽在紅孩子互聯公司的股權。
而接近王爽的相關人士則分析稱，在此時選擇起訴，是因為蘇寧尚未對紅孩子完成完全的法律收購，還有希望獲得相應的股權。假如王爽勝訴，紅孩子互聯公司的股權變更將有可能會凍結，蘇寧并購紅孩子將有可能失效。
上海大邦律師事務所合伙人游云庭分析此案時表示：“假如被冒簽名的股東對股權轉讓一事知曉的，只是沒有親自前面，則如果蘇寧能夠證明當時自己進行了合理的、審慎的調查，比如前往工商局調取了股權登記記錄，聘請了律師進行過盡職調查等；同時，如果沒有證據證明蘇寧當時知曉有"假冒簽名"的情況、蘇寧又支付了合理對價且已經完成了轉讓，還是有可能靠"善意取得"制度獲得股權。 但如果被冒簽名的股東對股權轉讓一事完全不知曉的，則此案中的冒簽涉嫌刑事犯罪，相應的股權轉讓應被認定為無效民事行為，自始無效，蘇寧獲得的轉讓也無效。”
這一案件的核心之一還在于涉及股權變更的紅孩子互聯公司是否VIE結構的公司，如果是VIE結構公司，王爽應當簽過代持協議（代中國商業(yè)服務有限公司）。王爽則否認簽過代持協議。
“能夠拿到外資VC的投資、同時紅孩子互聯是各種互聯網牌照的實際持有者，怎么可能不是VIE結構的公司呢？作為公司創(chuàng)始股東的王爽怎么可能又不知道是VIE呢？”接近徐沛欣的知情人士稱。
游云庭則介紹了VIE公司的常規(guī)操作情況：“一、 如果公司是VIE結構設立的，全體股東都應該在全部法律文件和協議上簽字確認。二、根據前述協議中的一致行動人協議，如果按照公司的股東會議事規(guī)則投票表決出的結果，股東都應該遵照執(zhí)行。三、持有內資拿牌公司的股東，即便不同意股東會的表決結果，也應該按照股東會表決的結果向股東會指定的人士出讓股權。”
游云庭稱,做一個公司的VIE結構，外資律師事務所的收費常常高達百萬，收了那么多錢，如果最關鍵的股東都沒有在協議上簽過字，那該公司的投資人一定會把律師告上法庭，讓他們賠的傾家蕩產，這樣的律師對客戶的也實在太不負責任了。
而無論這一案件進展如何，蘇寧和紅孩子之間的并購整合必將受影響。
1，根據蘇寧公告，蘇寧按照協議約定，由公司（含分、子公司）分期向紅孩子公司及開曼公司支付（收購款項）。接近紅孩子的人士稱，紅孩子目前僅拿到了50%的款項。此事發(fā)生，蘇寧可能會對紅孩子之前的股東不滿，慎重甚至推遲后續(xù)款項的給付。
2，蘇寧方面對紅孩子管理層不滿，從而影響雙方整合。
3，假若法院嚴判，蘇寧獲得的股權轉讓有可能會被認為是無效。當然，也有一種可能，蘇寧已對紅孩子無意，趁機以重大股權隱患為由撤銷并購。
這一事情也會對蘇寧后續(xù)的其他收購產生負面影響。當然，筆者認為，吃一塹長一智，至少，經過這次之后，蘇寧的收購也許會更加有心：盡職調查更加嚴謹，對創(chuàng)始團隊有糾紛的企業(yè)不再感冒。
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