莊勝集團(tuán)買(mǎi)殼落擔(dān)保陷阱 一個(gè)民企的武漢悲情
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聯(lián)商網(wǎng)
2004-05-22 13:31
之交臂。高高聳立的51層武廣大廈和武漢世貿(mào)大廈，被當(dāng)?shù)厝瞬⒎Q(chēng)為“雙子樓”，武廣的樓身上閃耀著“武商集 團(tuán)”的顯著標(biāo)志。
武商集團(tuán)是湖北省最大的綜合性商業(yè)企業(yè)，曾連續(xù)獲得全國(guó)商業(yè)企業(yè)創(chuàng)利五連冠，屬下的武漢廣場(chǎng)從1996年開(kāi)業(yè)至今，連續(xù)多次蟬聯(lián)單體利潤(rùn)全國(guó)第一。而武漢莊勝則是周建和在內(nèi)地開(kāi)設(shè)的第二家以SOGO命名的百貨店。他旗下的另一家店位于北京宣武區(qū)。
周在年前買(mǎi)殼德信控股（0758，HK），還沒(méi)過(guò)把董事局主席的癮，就發(fā)現(xiàn)自己又一次陷入了武漢的泥淖之中。此前，武漢SOGO因房產(chǎn)受累當(dāng)?shù)匾环欠Y案而遭強(qiáng)行拍賣(mài)。
原香港上市公司德信控股與其在內(nèi)地武漢的合作伙伴武商集團(tuán)股份有限公司（鄂武商000501）共有三家聯(lián)營(yíng)公司，分別是武漢華信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)華信開(kāi)發(fā)）、武漢華信物業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)華信管理）和武漢廣場(chǎng)管理有限公司（下稱(chēng)武廣），正如從名稱(chēng)上顯示的，前兩家公司是德信占51%，武廣是鄂武商占51%。而就在周建和接手德信控股不久，鄂武商方面根據(jù)華信開(kāi)發(fā)和武廣之間的擔(dān)保和反擔(dān)保協(xié)議，以兩次提請(qǐng)仲裁的方式，向武廣追償了華信開(kāi)發(fā)的欠款2．32億元人民幣，并且把華信開(kāi)發(fā)在武廣大廈賬面價(jià)值2．72億港元的房產(chǎn)抵償給了武廣，仲裁結(jié)果都已經(jīng)執(zhí)行完畢。
而對(duì)于上述一系列事件，新德信控股，即周建和入主后的莊勝集團(tuán)，并不認(rèn)可。事實(shí)上，周建和入主德信控股后，要求更換德信控股派駐在這三家武漢公司的董事會(huì)代表，卻遭到鄂武商阻擾，至今未能實(shí)現(xiàn)。
從年報(bào)來(lái)看，德信已經(jīng)氣若游絲，其綜合資產(chǎn)負(fù)債表流動(dòng)比率接近1，但自身的資產(chǎn)負(fù)債表流動(dòng)比率不到0．02，流動(dòng)資產(chǎn)40．4萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債卻高達(dá)3348．9萬(wàn)元，現(xiàn)金及銀行結(jié)余只有39．6萬(wàn)港元，隨時(shí)可能無(wú)米下炊。周建和得到的，是一個(gè)瀕臨破產(chǎn)的殼。擔(dān)保之禍
周建和此番買(mǎi)殼，栽在了擔(dān)保問(wèn)題上。
2003年10月23日，鄂武商向武漢仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)，要求華信開(kāi)發(fā)償還2．3億元借款，根據(jù)鄂武商的說(shuō)法，該筆借款發(fā)生在1996-1999年，是華信開(kāi)發(fā)建設(shè)武廣大廈時(shí)候，借助武商集團(tuán)的名義，由武廣提供連帶擔(dān)保，從銀行分多次貸款，共計(jì)約2．1億元，到2003年10月31日，本息累計(jì)2．32億元。
這時(shí)距離周建和完成收購(gòu)德信，剛剛一周。
2003年11月23日，仲裁庭審理了本案，并作出終局裁決，裁定華信開(kāi)發(fā)自裁決書(shū)送達(dá)次日起，3日內(nèi)向申請(qǐng)人償還借款本息共計(jì)人民幣231196772．32元，2003年10月31日以后的利息據(jù)實(shí)支付；武漢廣場(chǎng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
武漢廣場(chǎng)代替華信開(kāi)發(fā)向本公司償還了借款本金及利息共計(jì)232095630．84元（截至2003年11月30日）。申請(qǐng)人武漢廣場(chǎng)根據(jù)2003年1月1日與被申請(qǐng)人華信開(kāi)發(fā)簽訂的《反擔(dān)保協(xié)議》的約定，于2003年12月1日，向仲裁委提交了《仲裁申請(qǐng)》，向華信開(kāi)發(fā)追索，2003年12月10日武漢市仲裁委員會(huì)作出了終局裁決，裁定華信開(kāi)發(fā)自裁決書(shū)送達(dá)次日起，3日內(nèi)將武漢廣場(chǎng)大廈內(nèi)總面積58462．06平方米的房屋移交并過(guò)戶給申請(qǐng)人武廣，以抵償其所欠申請(qǐng)人債務(wù)人民幣232095630．84元。
莊勝集團(tuán)認(rèn)為，擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議都沒(méi)有該集團(tuán)的董事簽名，所以認(rèn)為擔(dān)保協(xié)議、反擔(dān)保協(xié)議以及有關(guān)仲裁都無(wú)效。并且稱(chēng)，他們直到仲裁結(jié)果出來(lái)才知道有擔(dān)保的事情。
令莊勝集團(tuán)不甘心的是，德信華信5．8萬(wàn)多平方米的房產(chǎn)抵償給武廣，這個(gè)價(jià)格意味著是按照目前物業(yè)的賬面價(jià)值2．72億元折價(jià)，僅相當(dāng)于每平方米3970元人民幣，而武廣大廈坐落的位置是漢口商業(yè)街的黃金地段，武廣大廈20世紀(jì)90年代末的售價(jià)曾高達(dá)8000元每平方米，對(duì)外出租的回報(bào)率更高。
問(wèn)題是：華信開(kāi)發(fā)真的無(wú)力償還嗎?據(jù)華信開(kāi)發(fā)售樓中心一位工作人員透露，華信現(xiàn)在還保有武漢廣場(chǎng)大廈近一半的寫(xiě)字樓出租面積。
事實(shí)上，在替華信開(kāi)發(fā)還掉2．3億元后，武廣也是捉襟見(jiàn)肘，連日常經(jīng)營(yíng)都不能維持了，因此，2003年底又從鄂武商借款1．13億元用于正常經(jīng)營(yíng)性資金結(jié)算。
將資產(chǎn)從參股公司轉(zhuǎn)移到控股公司，才是鄂武商的真正意圖。
到2003年，武廣已經(jīng)創(chuàng)下全國(guó)單店銷(xiāo)售第一“七連冠”。德信控股每年可以從武廣分得6000多萬(wàn)元的利潤(rùn)。這是德信控股近年來(lái)最主要的利潤(rùn)來(lái)源。周建和買(mǎi)殼德信控股，業(yè)內(nèi)人士一致認(rèn)為是看中了武廣這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
全面收購(gòu)截止后，莊勝集團(tuán)于2003年10月通知武漢公司及合營(yíng)伙伴，要求更換提名的董事會(huì)成員，但該權(quán)力一直未能實(shí)現(xiàn)。今年1月，莊勝向北京市提出仲裁請(qǐng)求，4個(gè)月后，還未見(jiàn)到仲裁結(jié)果。
至此，華信的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，對(duì)武漢公司的董事會(huì)提名權(quán)（因?yàn)榕恫辉敚赡苤饕傅氖俏鋸V）又受到阻擾，周建和希望買(mǎi)殼從而染指武廣的想法被現(xiàn)實(shí)擊得粉碎。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》，莊勝集團(tuán)方面需要證明的是：裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的。但至今，沒(méi)看到莊勝集團(tuán)采取的法律措施是否奏效�！懊髦接谢�，偏向虎山行”
一個(gè)耗資不到3000萬(wàn)元的殼，背后卻隱藏了1個(gè)多億的債務(wù)，而圍繞這筆債務(wù)設(shè)置的擔(dān)保和反擔(dān)保協(xié)議，使得周建和如霧里看花。
周建和買(mǎi)殼的代價(jià)，大致如下：當(dāng)時(shí)周建和提出全面收購(gòu)要約，共接納2．09億多股，占德信控股的58．37%，每股作價(jià)0．10港元，共計(jì)2090．8萬(wàn)港元。加上支出的各項(xiàng)中介費(fèi)用（香港買(mǎi)殼的費(fèi)用大體包括律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，還有一個(gè)物色殼并設(shè)計(jì)主體方案的中間人的費(fèi)用，加起來(lái)500萬(wàn)-1000萬(wàn)港元不等），德信這樣的小盤(pán)股，且不太干凈，以500萬(wàn)元計(jì)，則總共的買(mǎi)殼代價(jià)不到2600萬(wàn)元。
據(jù)香港投行人士說(shuō)，在香港買(mǎi)殼鮮有似周建和這樣失敗的案例，如果有專(zhuān)業(yè)的代表律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)，應(yīng)該不會(huì)栽這樣的跟頭。
據(jù)一位中間人透露，2002年，原德信控股主席蔡維謙曾找到他，希望物色買(mǎi)家將德信脫手。當(dāng)時(shí)承諾價(jià)錢(qián)會(huì)比較便宜，但是他又很詭異地說(shuō)，有一個(gè)附帶條件，就是保證不追究前任董事局任何事情，就是說(shuō)接手后不能做秋后算賬。這位中間人當(dāng)下明白這殼有地雷，為了不損壞自家名譽(yù)，便沒(méi)有接這筆生意。
買(mǎi)殼經(jīng)驗(yàn)豐富的中間人說(shuō)，其實(shí)要避免上述情形是很容易的。按照慣例，簽署的協(xié)議都有一句核心的話：直到盡職調(diào)查的結(jié)果，與公司公告和提供的信息無(wú)大出入，買(mǎi)賣(mài)才做實(shí)。另外，買(mǎi)方也往往會(huì)對(duì)未落實(shí)部分簽署一個(gè)條款來(lái)保護(hù)自己，即約定或然負(fù)債、勞工糾紛、未清償稅費(fèi)等一律由賣(mài)方負(fù)責(zé)。
另外，賣(mài)殼方會(huì)提供給買(mǎi)方公司的年報(bào)，以及一個(gè)管理賬戶（用來(lái)查詢?cè)撋鲜泄驹诼?lián)交所的全部信息披露）。
其實(shí)，即使從公開(kāi)信息也不難發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡。如果仔細(xì)去看報(bào)表，即使不是專(zhuān)業(yè)人士，也可以發(fā)現(xiàn)德信控股2000年報(bào)就有披露：由一間共同控制企業(yè)提供的擔(dān)保2．7億元，這家共同控制企業(yè)，毫無(wú)疑問(wèn)就是指武廣，因?yàn)榈滦诺墓餐刂破髽I(yè)有如此巨大擔(dān)保能量的，只有武廣一家。
現(xiàn)在周建和已經(jīng)回天無(wú)力。蔡維謙欠下近億元負(fù)債，訴訟纏身。如果訴訟，即使官司打贏，判德信破產(chǎn)，恐怕也拿不回錢(qián)，白白得罪人不說(shuō)，還要承擔(dān)上百萬(wàn)元的訴訟費(fèi)用。
另?yè)?jù)知情人士講，當(dāng)初周建和方面要審計(jì)武廣的財(cái)務(wù)，但遭到拒絕。據(jù)內(nèi)行說(shuō)，如果買(mǎi)殼中遇到這種情況，放棄為上策，因?yàn)檫@表明對(duì)方心里有鬼，而隱藏的問(wèn)題或許不是你能扛下來(lái)的。蔡維謙和鄂武商做了什么交易?
2003年5月15日，鄂武商2002年股東大會(huì)決議：由華信開(kāi)發(fā)收回抵押給鄂武商的6．6萬(wàn)平方米房產(chǎn)，繼續(xù)承擔(dān)欠鄂武商集團(tuán)229743500元債務(wù)，但其公告中未提到這筆借款是否有武廣做擔(dān)保。
而這段故事中，最耐人尋味的是，武廣為華信的擔(dān)保協(xié)議簽署在1996-1999年，而直到2003年元旦，武廣才和華信開(kāi)發(fā)簽署了反擔(dān)保協(xié)議。這個(gè)時(shí)間，正是蔡維謙為德信找好下家的時(shí)候，下家就是周建和。
按照鄂武商方面的信息，當(dāng)初擔(dān)保協(xié)議里約定是連帶擔(dān)保責(zé)任，故鄂武商可以任意選擇還錢(qián)的一方，而且武廣一直在鄂武商的實(shí)際控制之下，本可以直截了當(dāng)讓武廣還錢(qián)，但是鄂武商卻選擇仲裁的方式，當(dāng)然最終結(jié)果并沒(méi)什么兩樣，還多花了近百萬(wàn)元的仲裁費(fèi)。所為何來(lái)?惟一合理的解釋?zhuān)褪墙柚俨玫男问�，以顯示結(jié)果的合理公平，避免和莊勝集團(tuán)的正面沖突。
2002年底，蔡維謙四處借貸無(wú)門(mén)，曾動(dòng)過(guò)把武廣49%的股權(quán)賣(mài)給鄂武商的念頭，2002年12月11日，雙方簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，寫(xiě)明收購(gòu)總金額為1．5億元，武廣每年的利潤(rùn)都在1個(gè)多億，這筆生意鄂武商十分劃算。但是不到2個(gè)月，2003年2月7日，雙方又簽訂了終止收購(gòu)的協(xié)議，協(xié)議第七條規(guī)定：德信將2002年10月1日至2003年1月31日期間在武漢廣場(chǎng)的分配利益補(bǔ)償給鄂武商集團(tuán)。這筆收益粗略估算應(yīng)該有2000多萬(wàn)元。
德信連虧三年，早已負(fù)債累累，卻放棄到嘴邊的肥肉?這實(shí)在讓人看不懂。而取消這筆交易，蔡維謙得以為德信控股找到買(mǎi)家，但其賣(mài)殼套現(xiàn)也不足1200萬(wàn)元。
在鄂武商的年報(bào)中，也明確了對(duì)華信開(kāi)發(fā)和華信管理不存在控制關(guān)系，視為聯(lián)營(yíng)企業(yè)。那么華信開(kāi)發(fā)在2003年元旦與武廣達(dá)成反擔(dān)保協(xié)議，當(dāng)然是蔡維謙自愿的，而正是該反擔(dān)保協(xié)議導(dǎo)致華信開(kāi)發(fā)資產(chǎn)被廉價(jià)抵償給武廣。是什么讓蔡維謙甘愿作出如此巨大犧牲?
莊勝集團(tuán)2003年財(cái)報(bào)附注里稱(chēng)，如果不能推翻仲裁結(jié)果，實(shí)現(xiàn)其三家武漢公司的董事會(huì)提名權(quán)，則“產(chǎn)生約6700萬(wàn)港元的虧損。此外，武漢公司將不再以附屬公司及共同控制企業(yè)入賬”。而莊勝百貨集團(tuán)2001-2003年間還從鄂武商借款累計(jì)1．11億元（據(jù)鄂武商2003年年報(bào)）。周建和下一步是否收縮戰(zhàn)線還未可知。（財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)/蘇娜）
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