（鄂武商董事長    劉江超）

　　 
 
　　（銀泰百貨總裁  周明海）

　　在5月29日董事會公布擬進(jìn)行定向增發(fā)議案前，鄂武商股價強(qiáng)勢拉升，而在6月20日該議案未獲股東大會支持后，鄂武商股價則出現(xiàn)猛烈下挫。記者發(fā)現(xiàn)，在鄂武商定向增發(fā)議案被否的背后，是幾方力量博弈的結(jié)果，而股東大會否決該議案只不過是最終表現(xiàn)形式而已。

　　1定向增發(fā)“早產(chǎn)”迷霧

　　鄂武商6月20日召開的2006年度股東大會，將公司董事會5月29日提出的定向增發(fā)的相關(guān)預(yù)案全部否決。未獲股東大會審議通過的議案有四個：《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金使用的可行性報告的議案》。鄂武商的定向增發(fā)方案，是以不低于11.38元/股的價格非公開發(fā)行最多1億股新股。所募集的約10億元資金有兩個投向：一是用3億元上馬9家武商百貨連鎖店，一是用7億元投向武商集團(tuán)“摩爾”擴(kuò)建一期工程項(xiàng)目。

　　記者在武漢市漢口區(qū)看到，解放大道是一條東西走向的繁華商業(yè)大街，鄂武商旗下的武漢廣場和世貿(mào)廣場就在解放大道最繁華的地段比鄰而居，去年炸掉后重建的老武漢廣場（現(xiàn)更名為“武漢國際廣場”）正在進(jìn)行最后階段的外部施工，該廣場將于9月29日正式開業(yè)。屆時，鄂武商這三座廣場將形成一字排開的陣勢，與約200米遠(yuǎn)處的由港商新建的新世界百貨構(gòu)成“楚河漢界”態(tài)勢。鄂武商要擴(kuò)建的“摩爾”一期工程項(xiàng)目，就以這三座廣場為基礎(chǔ)而向腹地深入拓展———南至京漢大道，東起武展西路。

　　鄂武商擴(kuò)建的“摩爾”用地約51.4畝，比現(xiàn)在的“摩爾”用地?cái)U(kuò)大1.5倍，總建筑面積24.2萬平方米。鄂武商“摩爾”擴(kuò)建項(xiàng)目業(yè)態(tài)包括三大塊：一是購物中心，包括地下工程（二層）和購物中心（8層），其建筑面積分別為5萬平方米、10.16萬平方米；二是主題游樂公園，該休閑游樂中心（8層）建筑面積2.14萬平方米；三是豪華五星級酒店，該酒店（50層）建筑面積6.9萬平方米。鄂武商“摩爾”擴(kuò)建一期工程項(xiàng)目要真正實(shí)施，取得地塊范圍之內(nèi)的武漢展覽館所有權(quán)是必經(jīng)步驟。正是因?yàn)檫@個原因，鄂武商股東大會同意董事會提出的按國家相關(guān)政策到武漢聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以不低于6800萬元參與武漢展覽館的國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)。

　　2銀泰百貨投出棄權(quán)票迷霧

　　定向增發(fā)未獲股東大會通過的表面原因，系鄂武商第二大股東———浙江銀泰百貨有限公司投了棄權(quán)票。銀泰百貨總裁周明海在股東大會召開當(dāng)晚接受記者采訪時就表示，鄂武商連拆遷工作都沒有準(zhǔn)備好，就匆匆提出定向增發(fā)，有點(diǎn)為時過早。長江證券研究所資深分析師、零售行業(yè)研究員邵穩(wěn)重早就對鄂武商公告擴(kuò)建“摩爾”項(xiàng)目的消息感到驚訝了，他認(rèn)為，這么快提出上馬這個項(xiàng)目完全是超乎預(yù)計(jì)。

　　記者還了解到，根據(jù)包括湖北在內(nèi)的六省市統(tǒng)一安排，將于2008年4月26日－28日在武漢召開的“第三屆中國中部投資貿(mào)易博覽會”主場地就在武漢展覽館上述地塊的邊上。

　　與周明海的擔(dān)憂相反，鄂武商董事長劉江超認(rèn)為，“第三屆中國中部投資貿(mào)易博覽會”反而加速了武漢展覽館地塊劃撥給公司的可能。

　　劉江超表示，因牽涉到很多居民，原來估計(jì)完成整個拆遷工作需要兩年時間，但為舉辦“第三屆中國中部投資貿(mào)易博覽會”而提供場地，政府將直接出面組織拆遷，并且會在博覽會舉辦之前完成拆遷工作，以便為博覽會提供輔助場地，而那時即可完成土地的過戶手續(xù)。雖然真正開工擴(kuò)建“摩爾”一期工程最快還有1年多的時間，但這時候啟動定向增發(fā)再融資程序并不“早產(chǎn)”，因?yàn)橥瓿烧麄�再融資過程差不多就需要1年左右時間。

　　但記者進(jìn)一步調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，拆遷問題可能并非銀泰百貨不支持鄂武商定向增發(fā)的真正原因。銀泰百貨不支持鄂武商定向增發(fā)，并非是不支持“摩爾”擴(kuò)建一期工程項(xiàng)目。這一點(diǎn)，從股東大會對相關(guān)議案表決結(jié)果上看得出來。其中，投票贊成《關(guān)于同意公司到武漢聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與武漢展覽館、武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場部分國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)的議案》的股份占出席會議股份總數(shù)的97.11%，投票贊成《關(guān)于武商“摩爾”擴(kuò)建項(xiàng)目的議案》的股份也占出席會議股份總數(shù)的97.11%。鄂武商決定借道定向增發(fā)上馬9家百貨連鎖店，是定向增發(fā)被否的一個重要原因。

　　3鄂武商“越線”迷霧

　　鄂武商董事會提出定向增發(fā)議案時的公告表示，公司將繼續(xù)發(fā)展百貨連鎖發(fā)展項(xiàng)目，計(jì)劃運(yùn)用自建及租賃店面等方式，在武漢市及湖北省內(nèi)30萬人口以上的襄樊、宜昌、十堰、荊州、黃石、鄂州、恩施等7個二級城市發(fā)展九家百貨連鎖店，3年新增營業(yè)面積達(dá)到24.73萬平米。這個項(xiàng)目實(shí)施后，2007年、2008年、2009年預(yù)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入為8529萬元、90332萬元、214488萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤249萬元、2121萬元、7249萬元，其后將根據(jù)經(jīng)營情況逐步增加。劉江超說，鄂武商在公告前已經(jīng)開始實(shí)施上述百貨連鎖發(fā)展項(xiàng)目了，像襄樊的連鎖店將在9月份開業(yè)，此后是鄂州的店。

　　在邵穩(wěn)重看來，湖北省二線城市的百貨業(yè)規(guī)模普遍不大，處在沒有發(fā)展起來的地步。上馬百貨連鎖，有利于鄂武商長遠(yuǎn)發(fā)展。然而，如此大力度上馬連鎖百貨店，卻與第一大股東武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱：武商聯(lián)集團(tuán)）對鄂武商的最新定位存在明顯沖突。

　　武商聯(lián)集團(tuán)是由武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司共同組建的新公司，前者以其所持鄂武商、武漢中百、武漢中商的全部股權(quán)作價出資，后者則以5億元現(xiàn)金出資。

　　原鄂武商董事長、現(xiàn)任武商聯(lián)集團(tuán)董事長王冬生表示，按照武商聯(lián)集團(tuán)對鄂武商、武漢中百、武漢中商重新進(jìn)行的明確定位，武漢中百的工作重心是經(jīng)營倉儲店、平價店、量販店、小超市、便利店，集中在超市業(yè)態(tài)上，以發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，使中百超市連鎖成為武漢市、湖北省的超市龍頭企業(yè)，并輻射全國；鄂武商的目標(biāo)是成為華中地區(qū)的商業(yè)零售企業(yè)龍頭，客戶目標(biāo)針對中高端，重點(diǎn)發(fā)展武漢摩爾城；武漢中商重點(diǎn)發(fā)展中商百貨連鎖，與鄂武商形成錯位經(jīng)營。

　　據(jù)接近武商聯(lián)集團(tuán)高層的人士透露，鄂武商大力發(fā)展連鎖百貨的定位已經(jīng)是過去時了，那是武商聯(lián)集團(tuán)正式組建之前的一個備選方案。根據(jù)這個方案，鄂武商傾力發(fā)展普通的百貨業(yè)務(wù)，武漢中百主打倉儲和超市業(yè)務(wù)，而武漢中商則會被賣殼。但隨著將鄂武商的定位確定為重點(diǎn)發(fā)展武漢摩爾城思路明確，武商聯(lián)集團(tuán)對武漢中商的定位也發(fā)生了改變。因?yàn)橛啥跷渖倘フ衔錆h中商的百貨業(yè)務(wù)，很容易造成武漢中商多年培養(yǎng)起來的人才隊(duì)伍流失。相反，讓鄂武商集中精力在武漢摩爾城上更加有利。

　　王冬生也明確表示，將武漢中商賣殼后一分為二，百貨業(yè)務(wù)歸鄂武商，超市業(yè)務(wù)歸武漢中百，這些說法和版本純粹都是猜測。一年之內(nèi)，武商聯(lián)集團(tuán)沒有商業(yè)資源和業(yè)態(tài)重組的大動作。

　　基于此，武漢市才會同意鄂武商去競標(biāo)武漢展覽館的產(chǎn)權(quán)，以使其獲得發(fā)展摩爾城所需的土地。值得注意的是，香港新世界百貨當(dāng)年為了取得解放大道的地塊，光談判就用了好幾年時間。上述接近武商聯(lián)集團(tuán)高層的人士說，對鄂武商高層提出的發(fā)展9家連鎖百貨項(xiàng)目的建議，武商聯(lián)集團(tuán)本來是想直接否決的，但擔(dān)心國資股東就此背負(fù)不支持上市公司發(fā)展的“惡名”，才最終同意通過董事會提交股東大會審議。

　　而在接受記者采訪時，劉江超并沒有完全否認(rèn)武商聯(lián)集團(tuán)對鄂武商的全新定位，但他反復(fù)強(qiáng)調(diào)，鄂武商上馬連鎖百貨和這個定位并不沖突，因?yàn)槲錆h中商發(fā)展的是面向普通大眾的低端百貨店，而鄂武商在湖北省7個二線城市上馬的是面向高端客戶的高檔百貨。再者，鄂武商以什么樣的業(yè)態(tài)進(jìn)行經(jīng)營，是純粹的企業(yè)行為，不應(yīng)該通過行政干預(yù)方式來調(diào)整。

　　鄂武商計(jì)劃發(fā)展的9家百貨連鎖店

　　4兩大股東爭奪控股權(quán)迷霧

　　值得注意的是，如果不是得到無限售條件股股東的傾力支持，鄂武商去年9月召開的臨時股東大會根本就不可能通過增加武漢廣場租金的議案。雖然提租議案是由深圳市銀信寶投資發(fā)展有限公司、鼎能置業(yè)開發(fā)有限公司、杭州卓和貿(mào)易有限公司三個小股東發(fā)起的，但市場普遍將銀泰百貨視為幕后推手，因?yàn)殂y泰百貨是這次臨時股東大會的召集人。劉江超也說，無限售條件股股東受到銀泰百貨不支持定向增發(fā)議案的傷害最大，銀泰百貨的舉動確實(shí)出乎意料。

　　但銀泰百貨對定向增發(fā)投出棄權(quán)票，并不表示它和武商聯(lián)集團(tuán)就爭奪鄂武商第一大股東地位的戰(zhàn)爭已經(jīng)偃旗息鼓了。鄂武商定向增發(fā)議案未將武商聯(lián)集團(tuán)、銀泰百貨列為發(fā)行對象，其實(shí)已經(jīng)將其中的微妙展現(xiàn)在投資者面前。

　　在鄂武商計(jì)劃定向增發(fā)前，記者就幾度聽到關(guān)于武商聯(lián)集團(tuán)正和其它機(jī)構(gòu)投資者洽談代為增持的傳聞，這表明，武商聯(lián)集團(tuán)希望在鄂武商持股比例上拉開和銀泰百貨差距的想法依然相當(dāng)強(qiáng)烈。銀泰百貨對定向增發(fā)投棄權(quán)票，降低了武商聯(lián)集團(tuán)讓其它機(jī)構(gòu)投資者代替其增持鄂武商股份的可能性。

　　此前，武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司下屬的武漢華漢投資公司以所持鄂武商2.43%股份參股武漢銀泰百貨有限公司，使得銀泰百貨以0.88%的優(yōu)勢取得鄂武商第一大股東的地位。后來，武漢國資公司通過司法手段改為現(xiàn)金對武漢銀泰出資，才以0.06％的優(yōu)勢保持住了鄂武商第一大股東的地位。就因?yàn)檫@微弱的差距失而復(fù)得，武漢市委機(jī)關(guān)報《長江日報》當(dāng)時還在頭版頭條刊登了《G武商之爭國資當(dāng)仁不讓 武漢國資重奪大股東席位》的報道。

　　在對定向增發(fā)投棄權(quán)票的同時，銀泰百貨已經(jīng)為鄂武商準(zhǔn)備了更好的融資方式。銀泰百貨有關(guān)人士表示，鄂武商定向增發(fā)所募資金投向的項(xiàng)目要幾年后才能明顯產(chǎn)生效益，因而這兩年的業(yè)績將會受到定向增發(fā)增加股份的稀釋。基于這種考慮，銀泰百貨愿意借給鄂武商相應(yīng)的現(xiàn)金供其擴(kuò)建“摩爾”一期工程項(xiàng)目使用。為了消解武商聯(lián)集團(tuán)對銀泰百貨借此間接增持鄂武商的擔(dān)心，銀泰百貨愿意和武商聯(lián)集團(tuán)以同比例給鄂武商借貸現(xiàn)金。

　　興業(yè)證券零售行業(yè)研究員鄒國英說，由于鄂武商負(fù)債率較高，它很難通過銀行貸款的方式籌集資金。可以說，對鄂武商的中小股東來說，大股東借貸是所有籌資途徑中最好的方式，而且還沒有定向增發(fā)那樣的稀釋業(yè)績。但劉江超明確表示，鄂武商不會向銀泰百貨尋求資金借貸，而是決意第二次啟動再融資程序。但在此之前，他將說服包括銀泰百貨在內(nèi)的股東同意再融資，并尋求基金等機(jī)構(gòu)投資者的鼎力支持。

　　5銀泰百貨的“小九九”？

　　然而，銀泰百貨對鄂武商定向增發(fā)投出棄權(quán)票可能還有另外的“小九九”。

　　在去年9月21日公布的收購報告書中，銀泰百貨明確表示，將在未來12個月內(nèi)增持鄂武商不少于總股本5％的股份。目前離這個截止日期已經(jīng)沒有多少日子了，而銀泰百貨自去年以來尚未發(fā)布過進(jìn)一步增持鄂武商股份的公告。劉江超也證實(shí)說，銀泰百貨后來一直未公開增持過鄂武商。其實(shí)，銀泰百貨在這之前可能也缺少增持所需的現(xiàn)金。這個狀況，直到銀泰百貨今年3月赴港上市后才得到緩解。根據(jù)銀泰百貨對所募24.3億港元的規(guī)劃，約10%用作營運(yùn)資金，35%－45%用于開設(shè)新百貨店及收購現(xiàn)有及新店所在的物業(yè)，其余35%－45%用于收購具吸引力的百貨資產(chǎn)。

　　鄂武商提出定向增發(fā)議案之時，正是銀泰百貨拿到所募資金不久之際。一位不愿透露姓名的零售行業(yè)研究員說，在這種情況下，如果鄂武商定向增發(fā)獲得通過，很容易將它的股價維持在較高價位上運(yùn)行，這顯然不利銀泰百貨實(shí)施增持承諾。記者了解到，上海一家基金公司就是在鄂武商定向增發(fā)被否后大舉拋售持股的，直接造成了鄂武商股價急挫。在這之前，這家基金公司分管投資的副總經(jīng)理幾次到武漢調(diào)研鄂武商的投資價值。不言而喻，現(xiàn)在的懸念在于，銀泰百貨后來因?yàn)槭チ硕跷渖痰谝淮蠊蓶|位置而收回了遞交給中國證監(jiān)會的收購報告書，其當(dāng)初的增持承諾是否還需要繼續(xù)兌現(xiàn)？

　　如果銀泰百貨一旦兌現(xiàn)增持承諾，對鄂武商的無限售條件股股東不啻是喜事一樁，因?yàn)樵龀趾苋菀滋蓛r。而銀泰百貨增持勢必刺激武商聯(lián)集團(tuán)的神經(jīng)，因?yàn)槲渖搪?lián)集團(tuán)已經(jīng)制定了未來3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)商業(yè)資產(chǎn)整體上市的規(guī)劃，而對鄂武商控制權(quán)的削弱，多少會直接影響它的整體上市效果。因此，不排除就此燃起新一輪股權(quán)大戰(zhàn)。從這種角度去看，銀泰百貨不支持定向增發(fā)造成鄂武商股價下挫給中小股東帶來的傷害將是短暫的。銀泰百貨一位人士私下里對記者說，本來對公司不支持鄂武商定向增發(fā)還有點(diǎn)不理解，擔(dān)心就此失去中小股東的支持，細(xì)想才發(fā)現(xiàn)決策者的深謀遠(yuǎn)慮。
　　（上海證券報 記者陳建軍）