近兩年了，大中電器股權交易案終于塵埃落定。12月16日，就在業界還在探究蘇寧為何再三推遲召開并購大中新聞發布會的時候，國美電器突然召開發布會正式對外宣布：國美電器全面托管大中電器。業界嘩然。
　　據國美電器總裁陳曉介紹，國美電器將通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器的獨家管理與經營權，同時，獲得對大中電器股權的獨家購買權，購買價格為36.5億或36.5億元加上至股權購買日獨立第三方公司已支付的利息減去此期間已分配的利潤（扣除管理費前），兩者之高者。
   
　　至此，不僅蘇寧之前的所有努力都化為泡影，而且一直久拖未決的永樂、大中并購糾紛也將就此了結。而對于國美，托管大中后在北京和上海兩大主要城市的門店數量均超過100家，在兩個具備戰略意義的核心城市形成了絕對優勢。
   
　　只是蘇寧箭在弦上，為何不發？外資獨大，國美獲批可能性多大？

　　6億重金砸倒大中
   
　　此前，由于永樂、大中并購糾紛一直懸而未決，致使國美在并購大中一事上似乎略顯被動，相對而言業界也普遍看好蘇寧。前不久，大中電器內部人士也傳出，蘇寧電器不僅委托第三方咨詢機構完成了對大中電器門店盈利能力的核算工作，也對大中職能部門進行了財務核算，并已經開始派人進入大中在北京的主力門店進行前期工作。
   
　　蘇寧并購大中似乎都已成為事實。但不料國美突然出手，而且擲地有聲。有業內人士笑談，是老黃（國美電器董事局主席黃光裕）用6億元砸暈了張大中，從而從蘇寧手中虎口奪食。
   
　　據了解，雖然國美開出了36.5億元的收購價，但那是到時支付給第三方的。按照交易安排，國美電器將向獨立第三方北京戰圣投資有限公司提供36億元人民幣的貸款，后者以36億元的價格收購新大中的全部注冊資本。
   
　　盡管如此，這比蘇寧與大中在本月初已經初步協商好的30億元的整體收購價格還是整整多出了6億元。商場就是如此，更何況張大中也是凡人，面對6億元的誘惑又豈能不“折腰”。
   
　　只是國美電器的此次收購著實倉促，還沒有來得及對大中進行相關的資產調查工作。36億元，如此天價又是因何而來？難免業界會有國美“阻擊”蘇寧的猜測。
   
　　的確，在發布會上，關于此次全面托管大中電器，國美電器一直強調的是更看重大中電器在北京市場的戰略性地位和未來的發展價值，只字未提現行的必要性。對于高出的6億元，陳曉也只是從“大中品牌價值”以及“收購大中的機會成本和時間成本”來解釋。
   
　　陳曉認為，大中核心門店已經營了近20年，相比同等商圈新開門店，其物業成本更優，目前在北京可用于新開家電零售門店資源稀缺，租金不斷上漲。如果國美電器采取自開門店的策略，其成本將會更高。在這種情況下如果能夠迅速完成對大中的整合，國美電器付出的代價是非常值得的。
   
　　對此，國美電器常務副總裁王俊洲也向記者透露，關鍵還是國美和大中兩者彼此都有強烈的意愿。王俊洲說，其實國美托管大中，不是所謂的“插足”、“偷襲”，自永樂并購大中后，兩者之間的溝通就一直沒有中斷過，不然，永樂與大中的并購糾紛也不可能久拖不決。更何況，多年共同植根北京市場的地緣共性，使雙方的管理模式和經營思路更具共通性。
   
　　不管怎樣，國美至少在結果層面上戰勝了對手。只不過，這種結果來的如此的“低調”與一向高調的國美多少有些不符。

　　品牌＋現金難倒蘇寧
   
　　國美最后關頭勇奪“中”心，但蘇寧到口的肥肉為什么丟了？無論是“得手者”國美、還是“失意者”蘇寧都認為不是價格原因。至于6億元的分量是否真的起到決定作用，確實也只有張大中本人才明白。
   
　　根據蘇寧電器13日的公告披露，公司及財務顧問與大中電器就收購事宜進行了談判，但公司綜合考慮了收購成本、收購風險因素，雙方一直未能在核心條款上達成一致意見。公司經營一貫強調穩健，以自主發展直營店面作為公司連鎖發展的主要方式。因此，公司決定終止實施該收購事項。
   
　　只是關于“核心條款”內容蘇寧方面一直秘而不宣。而在國美的此次發布會上，陳曉卻為大家解開了這一謎團。關于收購款項的支付方式就是其內容之一。
   
　　據了解，蘇寧希望以少量現金加股票的方式來完成并購，而張大中由于轉行的需要則希望全部以現金的方式出售股權，這讓張近東不能接受。據蘇寧的前三季度報告顯示，蘇寧電器所持有的現金及現金等價物只有17億元。而在前九個月中的增加額只有不到2個億。
   
　　現金流的穩定和充沛，對于零售企業來講至關重要。蘇寧顯然不希望，在年關將至的情況下，使自己的現金流出現任何問題。
   
　　國美又豈能放過這一良機。據陳曉介紹，今年5月份，為配合公司未來發展，國美通過以先舊后新方式配售股份和發行可換股債券等方式已募集資金約65億港元，為這次現金收購提供了充分的資金保障。
   
　　不過，國美集團當初表示，這次募集資金中40%將被用于進一步改善與供應商的結算條件，35%的資金將用作購置部分優質門店的物業、租賃新的門店、優化網絡、對現有門店的購物環境重新進行系統改造，其余資金用于建物流中心和升級系統等，并沒有提及收購或者托管之用。
   
　　另據了解，大中電器畢竟是張大中一手拉扯大的“孩子”，并在一定區域已經形成非常強勢的品牌效應，在交易后，張大中也不愿看到這一品牌就此消失，所以保留“大中”品牌也是所謂的“核心條款”之一。而蘇寧從不招空降兵，中高層員工全由企業自己培養，蘇寧的企業文化決定了企業不可能保留大中這一品牌。
   
　　如此一來，又給了國美一個可趁之機。國美旗下有國美、永樂、鵬潤等品牌，又何怕多一個大中呢？陳曉表示，無論是在托管期間還是將來收購后，大中品牌不僅不會消失，而且還會加強。
   
　　國美方面坦言，承諾對大中電器品牌的保留，以及國美與永樂合并的成功案例，成為國美全面托管大中電器的重要砝碼。凡此種種，都戳到了蘇寧的痛處。再加上6億元的誘惑，其結果可想而知。

　　托管推延政府審批
   
　　盡管在大中的股權交易上，國美戰勝對手笑到了最后，但這遠沒有結束。政府的審批可能也是個難題，它將最終決定著大中的最后歸宿。
   
　　國美雖然一直打著民族商業的旗號，但從法律上講，國美電器卻是個地地道道的外商獨資企業，而且還一直穩做中國家電零售業老大的交椅，要最終收購行業老三的民族品牌，除了面臨“反壟斷”的審查外，主管部門肯定還會有很多考慮。
   
　　事實上，早在去年年底，在本報與北京工商大學舉辦的零售業對外開放兩周年論壇上，商務部一位高層官員就私下里表示了主管部門對于類似國美等這樣起步于內地、深根于內地的外資企業的擔憂。業內人士分析，這次國美之所以采取與以往直接并購不一樣的托管方式，除了考慮到股東和投資者的利益和賣方希望盡快完成交易的要求外，還有一個主要考慮的原因就在于為迎接政府審批而拖延時間做準備。
   
　　該人士認為，通過一年時間的托管，如果大中品牌能夠保留，而且整合與運營也不錯，這就會在人們心目中形成一種既定事實的印象，到時再將優質的資產裝入國美電器上市公司。這樣即便主管部門有什么擔憂，也不得不批，最壞的結果也是維持既有現狀，無論如何對于國美而言都不賠。
   
　　 據了解，作為獨立第三方的北京戰圣雖然與國美電器沒有股權關聯關系，但也是國美電器的商業合作伙伴。至于合作到什么程度，王俊洲在回答記者時也只是詭秘的笑了笑。
   
　　實際上，按照目前的審查來看，更多的也只是“反壟斷”審查，但何為壟斷至今也無法界定。誠然，國美在并購永樂、托管大中后，在上海、北京家電零售市場占據了至少70％的份額，在整個東北、華南等地也占據絕對優勢，肯定存在壟斷的客觀基礎，但放諸整個中國市場，這種集中度又被稀釋，可能還不到15％，這就很難說了。
   
　　難怪有人戲言，政府的審批大不了就是形式上和情感上的接受過程，最多只是個時間問題。
   
　　據記者了解，當初蘇寧之所以咬定30億元這個價碼不放，主要也是考慮國美直接并購大中可能在審批上會出現問題，但沒想到國美會采取托管方式，真可謂一石多鳥。

　　國美整合有點難
   
　　不管國美最后以何種形式接手大中，整合都是個不可回避的問題。盡管相比其他競購方，國美具有豐富的行業整合經驗。
   
　　據了解，近年來國美已成功整合過10多個全國性或區域性家電零售品牌，積累了豐富的行業整合經驗，并成功實現了多品牌運營，比如上海的“永樂”、黑龍江的“黑天鵝”、常州的“金太陽”等等。但有些問題確實很棘手。
   
　　首先就是門店重疊問題。目前，國美電器在北京有56家門店，而大中在北京則有61家門店，雙方在北京的門店布局上有近四分之一是重疊的。王俊洲表示，國美電器今后對于北京市場上和大中在布局上重疊嚴重的一些門店，會采取“關店”或者“遷店”的方式。
   
　　其次便是品牌定位問題。國美方面一再承諾，在北京市場，國美電器與大中電器將采取雙品牌和兩個管理團隊分別管理的方式。但在去年收購永樂后，國美就將鵬潤、國美、永樂三大品牌做過詳細的定位，大中又會擺在哪？
   
　　當然，人才也是國美不可回避的坎。盡管國美方面表示，大中電器20多年的優秀業績證明，大中電器的管理團隊是個優秀的團隊，大中電器的員工是具有零售專業素質的人才。但畢竟這次整個交易安排都沒有涉及到人員問題，包括張大中在內都是自由選擇。據悉，原大中電器總經理宋紅將不再擔任大中電器總經理一職，也有可能離開。
   
　　而且，據陳曉透露，不排除國美接下來還會有收購的可能，主要在IT數碼和通信兩個領域。王俊洲也承認，國美正在和這兩個領域的一些公司進行接觸，“不會太久，沒準我們還會見面”。
　　（中國商報 記者 王立勇）