西部最大商業企業重慶商社28日掛牌出讓旗下新世紀百貨公司25%的股權，但對受讓方的要求頗為苛刻。

　　圈定“定向”售股？

　　重慶商社此次對新世紀百貨公司25%股權的掛牌價為3.5218億元人民幣。2007年重慶新世紀百貨公司的總資產約37.56億元，凈資產約4.1億元，其25%股權對應凈資產約1億元，掛牌價相對其凈資產溢價352%。

　　出讓公告顯示，2007年新世紀百貨主營業務收入約58.9億元，利潤總額1.94億元，凈利潤1.12億元。

　　值得注意的是，重慶商社本次轉讓新世紀百貨公司的股權，對受讓者提出了多個苛刻要求，如必須一次性支付股權轉讓全部價款，并承諾同時提供3億元左右新增資金對標的企業進行增資擴股；受讓方及其主要股東不得經營與標的企業相同的業務，且須為具有優化和提升商業流通企業品牌和價值經驗的財務投資者；受讓方或其主要股東應具有上市公司運作能力，旗下擁有上市公司；受讓方需承諾未來三年內在重慶市內對標的企業及其他相關項目的總投資不低于20億元人民幣；以及意向受讓方在報名時需繳納2億元人民幣或等值外幣的保證金等七大要求。

　　“‘受讓方及其主要股東不得經營與標的企業相同的業務，且須為具有優化和提升商業流通企業品牌和價值經驗的財務投資者’這一條款，意味著同屬于重慶商社集團旗下的重慶百貨大樓股份有限公司(600729.SH，下稱“重慶百貨”)被排除在購買者之外。”重慶市一位市場分析人士稱，此外由于“受讓方需承諾未來三年內在重慶市內對標的企業及其他相關項目的總投資不低于20億元人民幣”條款非常苛刻。

　　他說，在這些條款限制下，實際上是一單涉及金額高達26.5億元的交易，估計本次掛出的標的物實際上已有明確購買方，為防止其他財團或競爭對手搶購，才對此作出限制性規定。

　　重百整體上市遭遇“商社赴港”？

　　據重慶市聯合產權交易所的交易規則，若在5月26日前沒有投資者交納保證金則掛牌轉讓流標，若僅有一位投資者交納保證金，即以底價成交，若有兩位或兩位以上投資者交納保證金，還會展開電子競價，最終出價高者會將25%新世紀百貨的股權攬入懷中。

　　新世紀百貨公司和重慶百貨大樓股份有限公司是重慶商社旗下兩家百貨企業，這兩家百貨公司目前均系重慶市最大的幾家百貨公司之一。重慶商社是全資國企，目前持有新世紀百貨100%的股權。

　　2006年4月，重慶商社在重慶百貨股改時承諾“兩年之內解決與上市公司之間的同業競爭問題，并通過重組和整合商業流通優質資產等方式扶持上市公司發展”。目前重慶百貨正在停牌重組。重慶百貨一位管理層人士28日在接受當地媒體采訪時稱，目前“商社在努力，市政府相關部門也在積極參與解決同業競爭的問題”。

　　此前媒體報道中曾判斷，為解決同業競爭，重慶商社可能采取三種方式，一是向重慶百貨定向增發，將新世紀百貨裝入上市公司；二是資產置換方式，與重慶百貨非商業類資產置換；三是換股吸收合并，從而實現重慶商社的整體上市。重慶業內人士認為，上述三種方案中定向增發可能性最大。

　　業界曾判斷重慶商社未來可能借重慶百貨實現整體上市，不過這一判斷正受到港交所的“干擾”，重慶商社官方網站有信息稱，3月28日港交所北京代表處首席代表任光明到集團訪問，就香港資本市場和內地企業在港上市融資進行交流。

　　不過，重慶商社赴港上市可能面臨一些挑戰，如這家只有單一股東重慶市國資委的公司，如何快速完成股份制改造問題。業內人士分析，也不排除重慶市國資委利用旗下多家政府投資公司的交叉持股或換股，來掃除重慶商社的股份制改造障礙。
　　（第一財經日報 程維）