昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于收購(gòu)江蘇百大實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1.昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“昆百大”）聯(lián)營(yíng)企業(yè)江蘇百大實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇百大”）目前尚擁有298畝可開發(fā)土地儲(chǔ)備，基于對(duì)該后續(xù)開發(fā)項(xiàng)目前景看好，為促進(jìn)本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，本公司決定增大對(duì)江蘇百大的投資，擬收購(gòu)Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited（以下簡(jiǎn)稱“Elliott Newcastle”）所持江蘇百大9.7％股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣7，705萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Elliott Newcastle不再持有江蘇百大股權(quán)，江蘇百大股東持股比例變更為：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下簡(jiǎn)稱“Elliott Chester”）持有25%、北京天安偉業(yè)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天安偉業(yè)”）持有13.06%。

　　2.本公司與ElliottNewcastle之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.本公司董事會(huì)于2010年3月15日以通訊表決方式召開第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，對(duì)該交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、1票棄權(quán)審議通過《關(guān)于收購(gòu)Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%股權(quán)的議案》。

　　本公司最近一期（2008年12月31日）經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為247，693.05萬元，凈資產(chǎn)為49，875.71萬元、營(yíng)業(yè)收入為117，622.31萬元；江蘇百大最近一期（2009年12月31日）經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為57，923.66萬元，凈資產(chǎn)為26，637.42萬元，營(yíng)業(yè)收入為28，202.94萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額7，705萬元，占本公司2008年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.45％，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次交易金額屬本公司董事會(huì)審批權(quán)限，不需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　此外，因江蘇百大為中外合資企業(yè)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需提交外商投資主管部門審批。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　Elliott基金是一家總部設(shè)在紐約的投資基金，該基金創(chuàng)立于1977年，在倫敦、東京和香港設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，其管理的162億美元資產(chǎn)來自機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者以及公司員工。Elliott基金在亞太地區(qū)的投資對(duì)象主要為大中華地區(qū)、印度、日本、韓國(guó)、澳大利亞、菲律賓和泰國(guó)等國(guó)家和地區(qū)的上市和未上市公司，近兩年在臺(tái)灣、香港、大陸的投資分布于住宅、工業(yè)園和物流園地產(chǎn)領(lǐng)域。

　　ElliottInternational，L.P.和ElliottAssociates，L.P.系同受Elliott基金控制的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，Elliott International， L.P.和Elliott Associates，L.P.系Elliott Chester及ElliottNewcastle的最終控制人。

　　其中ElliottNewcastle系一家根據(jù)香港法律設(shè)立并存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址為：30/F Jardine House， One Connaught Place，Central， Hong Kong，授權(quán)代表：James Smith，國(guó)籍：英國(guó)。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1.本次交易標(biāo)的：Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%的股權(quán)。

　　2.標(biāo)的公司基本情況：

　　公司名稱：江蘇百大實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司；

　　住所：無錫市惠山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)生命科技園區(qū)內(nèi)；

　　法定代表人：何道峰；

　　注冊(cè)資本：15313.9357萬元；

　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：從事錫惠國(guó)用2007第1121號(hào)、1122號(hào)、1123號(hào)、1124號(hào)及700－705801－43、700－705801－42－3號(hào)地塊商業(yè)、居住用房的房地產(chǎn)開發(fā)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：物業(yè)管理。

　　交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.成交金額、支付方式、支付期限

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為7，705萬元。

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)促使并協(xié)助江蘇百大在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的10日內(nèi)向中國(guó)商務(wù)主管部門提交有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批申請(qǐng)（統(tǒng)稱“政府批準(zhǔn)”），并自取得前述批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。

　　受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得政府批準(zhǔn)后立即向中國(guó)外匯主管部門遞交支付轉(zhuǎn)股價(jià)款的購(gòu)付匯申請(qǐng)。受讓方應(yīng)在該購(gòu)付匯申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)外匯主管部門批準(zhǔn)后的10日內(nèi)將等值于轉(zhuǎn)股價(jià)款的美元現(xiàn)金一次性支付至出讓方指定的境外銀行賬戶（人民幣對(duì)美元的匯率應(yīng)為受讓方付款日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌美元的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間價(jià)）。

　　出讓方將承擔(dān)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所得稅，與簽署、遞交、履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)的其他中國(guó)稅費(fèi)應(yīng)由受讓方承擔(dān)。

　　2.協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方正式簽署后成立，并自中國(guó)相關(guān)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)后生效。

　　對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所作的任何修改或補(bǔ)充經(jīng)雙方正式簽署書面文件后方為有效。

　　3.交易定價(jià)

　　2008年10月，本公司、華夏西部、天安偉業(yè)同Elliott Chester及ElliottNewcastle簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，在江蘇百大原有注冊(cè)資本10，000萬元的基礎(chǔ)上，增加注冊(cè)資本人民幣5，313.9357萬元。經(jīng)協(xié)商確定，Elliott方以相當(dāng)于人民幣17，500萬元的美元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)江蘇百大5，313.9357萬元增資額；其中，Elliott Chester繳付相當(dāng)于人民幣10，800萬元的美元認(rèn)購(gòu)3，828.4839萬元增資額，Elliott Newcastle繳付相當(dāng)于人民幣6，700萬元的美元認(rèn)購(gòu)1，485.4518萬元增資額。

　　為促進(jìn)本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，本公司決定增大對(duì)江蘇百大的投資，擬收購(gòu)ElliottNewcastle所持江蘇百大9.7％股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商確定，本公司同意在Elliott Newcastle取得9.7％股權(quán)支付的出資額6，700萬元的基礎(chǔ)上溢價(jià)15％，以人民幣7，705萬元的轉(zhuǎn)股價(jià)款購(gòu)買Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)。

　　（1）董事會(huì)審議情況

　　本公司主業(yè)為商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。為促進(jìn)本公司的持續(xù)發(fā)展，2003年公司深入研究戰(zhàn)略規(guī)劃，確立了以云南公司的發(fā)展為基礎(chǔ)，以京津地區(qū)、長(zhǎng)三角地區(qū)作為區(qū)域高點(diǎn)進(jìn)行拓展的房地產(chǎn)戰(zhàn)略。2004年6月本公司與華夏西部、天安偉業(yè)共同投資設(shè)立了江蘇百大。江蘇百大主要開發(fā)項(xiàng)目為無錫市惠山區(qū)“百大春城項(xiàng)目”，項(xiàng)目用地合計(jì)約540畝。自2005年開始進(jìn)行的241地塊（約241畝）住宅項(xiàng)目建設(shè)，開發(fā)進(jìn)展順利，江蘇百大已在2009年底開始實(shí)施298地塊（約298畝）住宅項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。此外，自中外合資以來，江蘇百大通過外方股東增資獲得了充足的項(xiàng)目開發(fā)資金，法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善，經(jīng)營(yíng)管理水平得到了提升，具有較好的盈利前景，增持江蘇百大股權(quán)將為公司帶來較大的收益，有利于促進(jìn)本公司房地產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。因此，繼2009年12月7日與華夏西部簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓華夏西部所持江蘇百大25.47%的股權(quán)后，本公司擬繼續(xù)增持江蘇百大股份。本公司董事會(huì)認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是可行的，本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，未損害公司及股東的整體利益。

　　（2）獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的連續(xù)性，本次交易定價(jià)公平、合理，沒有損害公司和中小股東利益。獨(dú)立董事同意公司實(shí)施本次收購(gòu)事宜。

　　4. 違約補(bǔ)償

　　若任何一方違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)規(guī)定，或未及時(shí)、完全履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，即構(gòu)成違約。非違約方有權(quán)書面通知違約方在守約方規(guī)定的期限內(nèi)糾正或采取有效補(bǔ)救措施。如違約方在守約方書面通知的期限內(nèi)仍未能糾正或未采取有效補(bǔ)救措施，則違約方應(yīng)賠償守約方因其違約行為而遭受的全部損失。

　　5. 爭(zhēng)議的解決

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在所有方面均受中國(guó)法管轄。

　　因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引起或與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成的，則任何一方均有權(quán)申請(qǐng)仲裁。仲裁應(yīng)按照屆時(shí)

　　適用的國(guó)際商會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為位于香港的香港國(guó)際仲裁中心，仲裁語言為中英文。仲裁裁決是終局的，對(duì)各爭(zhēng)議當(dāng)事方均具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，履行各自在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

　　6. 2008年江蘇百大完成外方增資后，根據(jù)合營(yíng)各方簽定的《合資經(jīng)營(yíng)合同》

　　約定，包括業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算、項(xiàng)目預(yù)算、大額資產(chǎn)出售或租賃、對(duì)外擔(dān)保等涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大方面的事項(xiàng)，Elliott方擁有否決權(quán)；基于該約定條款判斷，雖然本次收購(gòu)Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)完成后，昆百大持

　　有江蘇百大股權(quán)增至61.94％，但僅對(duì)其具有重大影響，江蘇百大仍為昆百大的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，采用權(quán)益法核算。

　　7.本公司收購(gòu)Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)的資金來源為自有資金。

　　五、本次交易的目的和對(duì)上市公司的影響

　　通過本次交易可增加本公司對(duì)江蘇百大的持股比例，由于江蘇百大自2005年開始進(jìn)行的241地塊（約241畝）住宅項(xiàng)目建設(shè)，開發(fā)進(jìn)展順利，后續(xù)還有298畝住宅項(xiàng)目可開發(fā)土地，并于2009年底開始開發(fā)建設(shè)，因此，繼續(xù)增持江蘇百大股份有利于促進(jìn)本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，有利于為本公司房地產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　六、備查文件

　　1.第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

　　2.獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2010年3月17日