昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關于收購江蘇百大實業發展有限公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1.昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“昆百大”）聯營企業江蘇百大實業發展有限公司（以下簡稱“江蘇百大”）目前尚擁有298畝可開發土地儲備，基于對該后續開發項目前景看好，為促進本公司房地產業務收入和效益上升，增強抗風險能力，本公司決定增大對江蘇百大的投資，擬收購Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited（以下簡稱“Elliott Newcastle”）所持江蘇百大9.7％股權。經雙方協商，股權轉讓價格為人民幣7，705萬元。

　　本次股權轉讓完成后，Elliott Newcastle不再持有江蘇百大股權，江蘇百大股東持股比例變更為：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下簡稱“Elliott Chester”）持有25%、北京天安偉業置業有限公司（以下簡稱“天安偉業”）持有13.06%。

　　2.本公司與ElliottNewcastle之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　3.本公司董事會于2010年3月15日以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十四次會議，對該交易事項進行審議，會議以6票同意、0票反對、1票棄權審議通過《關于收購Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%股權的議案》。

　　本公司最近一期（2008年12月31日）經審計總資產為247，693.05萬元，凈資產為49，875.71萬元、營業收入為117，622.31萬元；江蘇百大最近一期（2009年12月31日）經審計總資產為57，923.66萬元，凈資產為26，637.42萬元，營業收入為28，202.94萬元。本次股權轉讓金額7，705萬元，占本公司2008年12月31日經審計凈資產的15.45％，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司章程的相關規定，本次交易金額屬本公司董事會審批權限，不需經股東大會批準。

　　此外，因江蘇百大為中外合資企業，上述股權轉讓事宜尚需提交外商投資主管部門審批。

　　二、交易對方的基本情況

　　Elliott基金是一家總部設在紐約的投資基金，該基金創立于1977年，在倫敦、東京和香港設有分支機構，其管理的162億美元資產來自機構和個人投資者以及公司員工。Elliott基金在亞太地區的投資對象主要為大中華地區、印度、日本、韓國、澳大利亞、菲律賓和泰國等國家和地區的上市和未上市公司，近兩年在臺灣、香港、大陸的投資分布于住宅、工業園和物流園地產領域。

　　ElliottInternational，L.P.和ElliottAssociates，L.P.系同受Elliott基金控制的關聯機構，Elliott International， L.P.和Elliott Associates，L.P.系Elliott Chester及ElliottNewcastle的最終控制人。

　　其中ElliottNewcastle系一家根據香港法律設立并存續的公司，其注冊地址為：30/F Jardine House， One Connaught Place，Central， Hong Kong，授權代表：James Smith，國籍：英國。

　　三、交易標的基本情況

　　1.本次交易標的：Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%的股權。

　　2.標的公司基本情況：

　　公司名稱：江蘇百大實業發展有限公司；

　　住所：無錫市惠山經濟開發區生命科技園區內；

　　法定代表人：何道峰；

　　注冊資本：15313.9357萬元；

　　公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

　　經營范圍：許可經營項目：從事錫惠國用2007第1121號、1122號、1123號、1124號及700－705801－43、700－705801－42－3號地塊商業、居住用房的房地產開發，經營本企業開發的房地產；一般經營項目：物業管理。

　　交易協議的主要內容

　　1.成交金額、支付方式、支付期限

　　本次股權轉讓金額為7，705萬元。

　　轉讓方和受讓方應促使并協助江蘇百大在股權轉讓協議簽署后的10日內向中國商務主管部門提交有關股權轉讓協議項下股權轉讓的審批申請（統稱“政府批準”），并自取得前述批準之日起30日內辦理工商變更登記手續。

　　受讓方應在股權轉讓協議取得政府批準后立即向中國外匯主管部門遞交支付轉股價款的購付匯申請。受讓方應在該購付匯申請經中國外匯主管部門批準后的10日內將等值于轉股價款的美元現金一次性支付至出讓方指定的境外銀行賬戶（人民幣對美元的匯率應為受讓方付款日中國人民銀行公布的人民幣兌美元的買入價和賣出價的中間價）。

　　出讓方將承擔與股權轉讓協議項下股權轉讓相關的所得稅，與簽署、遞交、履行股權轉讓協議有關的其他中國稅費應由受讓方承擔。

　　2.協議的生效條件、生效時間

　　本次股權轉讓經本公司董事會審議通過，股權轉讓協議經雙方正式簽署后成立，并自中國相關商務主管部門批準后生效。

　　對股權轉讓協議所作的任何修改或補充經雙方正式簽署書面文件后方為有效。

　　3.交易定價

　　2008年10月，本公司、華夏西部、天安偉業同Elliott Chester及ElliottNewcastle簽署《增資擴股協議》，在江蘇百大原有注冊資本10，000萬元的基礎上，增加注冊資本人民幣5，313.9357萬元。經協商確定，Elliott方以相當于人民幣17，500萬元的美元現金認購江蘇百大5，313.9357萬元增資額；其中，Elliott Chester繳付相當于人民幣10，800萬元的美元認購3，828.4839萬元增資額，Elliott Newcastle繳付相當于人民幣6，700萬元的美元認購1，485.4518萬元增資額。

　　為促進本公司房地產業務收入和效益上升，本公司決定增大對江蘇百大的投資，擬收購ElliottNewcastle所持江蘇百大9.7％股權。經雙方協商確定，本公司同意在Elliott Newcastle取得9.7％股權支付的出資額6，700萬元的基礎上溢價15％，以人民幣7，705萬元的轉股價款購買Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權。

　　（1）董事會審議情況

　　本公司主業為商業和房地產業。為促進本公司的持續發展，2003年公司深入研究戰略規劃，確立了以云南公司的發展為基礎，以京津地區、長三角地區作為區域高點進行拓展的房地產戰略。2004年6月本公司與華夏西部、天安偉業共同投資設立了江蘇百大。江蘇百大主要開發項目為無錫市惠山區“百大春城項目”，項目用地合計約540畝。自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設，開發進展順利，江蘇百大已在2009年底開始實施298地塊（約298畝）住宅項目的開發建設。此外，自中外合資以來，江蘇百大通過外方股東增資獲得了充足的項目開發資金，法人治理結構進一步完善，經營管理水平得到了提升，具有較好的盈利前景，增持江蘇百大股權將為公司帶來較大的收益，有利于促進本公司房地產業的持續發展，符合公司發展戰略。因此，繼2009年12月7日與華夏西部簽訂《股權轉讓協議》，受讓華夏西部所持江蘇百大25.47%的股權后，本公司擬繼續增持江蘇百大股份。本公司董事會認為本次股權轉讓價格是可行的，本次交易符合公司戰略發展目標，未損害公司及股東的整體利益。

　　（2）獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：本次交易符合公司發展戰略，有利于公司房地產業務發展的連續性，本次交易定價公平、合理，沒有損害公司和中小股東利益。獨立董事同意公司實施本次收購事宜。

　　4. 違約補償

　　若任何一方違反股權轉讓協議項下的任何一項規定，或未及時、完全履行股權轉讓協議項下的任何一項義務，即構成違約。非違約方有權書面通知違約方在守約方規定的期限內糾正或采取有效補救措施。如違約方在守約方書面通知的期限內仍未能糾正或未采取有效補救措施，則違約方應賠償守約方因其違約行為而遭受的全部損失。

　　5. 爭議的解決

　　股權轉讓協議在所有方面均受中國法管轄。

　　因股權轉讓協議引起或與股權轉讓協議有關的任何爭議首先應由雙方通過友好協商解決。如果協商不成的，則任何一方均有權申請仲裁。仲裁應按照屆時

　　適用的國際商會仲裁規則進行，仲裁地點為位于香港的香港國際仲裁中心，仲裁語言為中英文。仲裁裁決是終局的，對各爭議當事方均具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　除爭議事項外，雙方仍應繼續行使各自在本協議項下的其他權利，履行各自在股權轉讓協議項下的其他義務。

　　6. 2008年江蘇百大完成外方增資后，根據合營各方簽定的《合資經營合同》

　　約定，包括業務計劃、年度預算、項目預算、大額資產出售或租賃、對外擔保等涉及生產經營的重大方面的事項，Elliott方擁有否決權；基于該約定條款判斷，雖然本次收購Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權完成后，昆百大持

　　有江蘇百大股權增至61.94％，但僅對其具有重大影響，江蘇百大仍為昆百大的聯營企業，采用權益法核算。

　　7.本公司收購Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權的資金來源為自有資金。

　　五、本次交易的目的和對上市公司的影響

　　通過本次交易可增加本公司對江蘇百大的持股比例，由于江蘇百大自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設，開發進展順利，后續還有298畝住宅項目可開發土地，并于2009年底開始開發建設，因此，繼續增持江蘇百大股份有利于促進本公司房地產業務收入和效益上升，有利于為本公司房地產業的進一步發展奠定基礎。

　　六、備查文件

　　1.第六屆董事會第二十四次會議決議；

　　2.獨立董事發表的獨立意見。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2010年3月17日