大商股份有限公司第七屆董事會第5次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會第5次會議通知于2010年11月9日以書面形式發出，會議于2010 年11月14日以通訊表決方式召開。公司應參加會議董事13 人，實際參加會議董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，本次會議及決議的事項合法有效。經與會董事認真研究，一致審議通過以下決議：

　　一、關于公司為控股子公司大商集團阜新新瑪特購物廣場有限公司向中國銀行阜新分行申請的4000萬元借款（其中2500萬元為流動資金貸款，期限為一年；中長期貸款1500萬元，期限為3年）提供擔保的議案。

　　阜新新瑪特成立于2004年8月23日，注冊資本為人民幣1000萬元，公司持有其90%股權，自然人岳天達持有其10%股權，為公司的控股子公司。阜新新瑪特自2004年9月開業經營以來成長迅速，該店現有營業面積4萬平方米，2009年實現營業收入4.84億元，利潤總額3，416萬元，成為阜新乃至遼西地區知名度高、消費者認可度高的百貨名店。近年來，隨著全國零售行業的回暖，阜新地區百貨零售行業競爭加劇，阜新新瑪特為提升綜合競爭力，鞏固行業龍頭地位，擴大市場占有率，增強發展后勁，急需擴大營業面積，增加經營項目，并對店鋪進行調整和升級改造。

　　目前，銀行原授信額度已無法滿足資金需求，現阜新新瑪特擬向銀行申請4000萬元貸款，鑒于該店鋪系租賃經營，無可供擔保的抵押物，故公司決定對上述貸款提供擔保。

　　阜新新瑪特發展穩健、成長迅速，具有良好的盈利水平和償債能力，本次擔保風險在可控范圍內。本次為控股子公司提供擔保，是在對該子公司的盈利能力、償債能力和風險等各方面綜合分析的基礎上，經過謹慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）等相關規定。

　　由于該控股子公司的資產負債率超過70%，根據《公司章程》等的規定，公司本次對外擔保事項需由公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準后方可實施。

　　二、關于續聘公司2010年度財務審計機構的議案。

　　鑒于中準會計師事務所有限公司對公司的財務審計工作勤勉盡責、恪盡職守，公司董事會審計委員會提議續聘中準會計師事務所有限公司為公司2010年度的財務審計機構。

　　以上議案需公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準后方可實施。

　　三、關于增加經營范圍及修改《公司章程》的議案。

　　根據公司經營發展需要，增加經營項目“廢舊家電回收與銷售”。

　　《公司章程》第13條原文為：經依法登記，公司的經營范圍：

　　經登記機關核準，公司經營范圍是：食品、副食品、勞保用品、商業物資經銷（專項商品按規定）；書刊音像制品、金銀飾品、中西藥、糧油零售；金飾品、服裝裁剪加工；農副產品收購；倉儲；電子計算機技術服務；經銷本系統商品技術的進出口業務；木屑收購加工；出租柜臺；展覽策劃；互聯網上網服務；移動電話機銷售；婚慶禮儀服務；房屋出租、場地出租、物業管理；電子游戲、餐飲；鐘表維修；汽車銷售；廣告業務經營（限分公司經營）；國際民用航空旅客和貨物運輸銷售代理（含港、澳、臺航線，危險品除外）、鐵藝加工、普通貨運（限分公司經營）、信息服務業務***。

　　現修改為：經依法登記，公司的經營范圍：

　　經登記機關核準，公司經營范圍是：食品、副食品、勞保用品、商業物資經銷（專項商品按規定）；書刊音像制品、金銀飾品、中西藥、糧油零售；金飾品、服裝裁剪加工；農副產品收購；倉儲；電子計算機技術服務；經銷本系統商品技術的進出口業務；木屑收購加工；出租柜臺；展覽策劃；互聯網上網服務；移動電話機銷售；婚慶禮儀服務；房屋出租、場地出租、物業管理；電子游戲、餐飲；鐘表維修；汽車銷售；廣告業務經營（限分公司經營）；國際民用航空旅客和貨物運輸銷售代理（含港、澳、臺航線，危險品除外）、鐵藝加工、普通貨運（限分公司經營）、信息服務業務、廢舊家電回收與銷售***。

　　以上議案需公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準后方可實施。

　　四、關于召開公司2010年第1次臨時股東大會的議案

　　本次董事會議案中第一、二、三項議案由公司董事會提請公司召開2010年第1次臨時股東大會進行審議，公司決定于2010年12月1日（星期三）在大連市中山區青三街1號公司十樓會議室召開公司2010年第1次臨時股東大會，本次臨時股東大會的召開具體事項詳見《關于召開2010年第1次臨時股東大會的通知》（公告編號：2010—018號）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司關于為控股子公司擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人：大商集團阜新新瑪特購物廣場有限公司，為公司的控股子公司，以下簡稱“阜新新瑪特”。

　　●公司擬于近期為阜新新瑪特向銀行申請的合計4000萬元人民幣借款提供擔保，需由公司董事會提請公司召開臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　● 本次擔保數量：4000萬元人民幣，累計為其擔保數量：4000萬元人民幣。

　　● 本次未有反擔保。

　　●公司及控股子公司對外擔保累計數量：8.4億元人民幣。

　　●對外擔保逾期的累計數量：0。

　　一、公司擬于近期進行的對外擔保事項概述：

　　大商股份有限公司第七屆董事會第5次會議通知于2010年11月9日以書面形式發出，會議于2010 年11月14日以通訊表決方式召開。本次應參加表決董事13名，實際參加表決董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事充分討論，一致審議通過了關于公司為阜新新瑪特向中國銀行阜新分行申請的4000萬元借款（其中2500萬元為流動資金貸款，期限為一年；中長期貸款1500萬元，期限為3年）提供擔保的議案。

　　由于阜新新瑪特向銀行申請上述借款系正常經營發展所需，因此公司決定為該筆借款提供連帶責任保證擔保。

　　由于阜新新瑪特的資產負債率超過70%，根據《公司章程》等的規定，公司本次對外擔保事項需由公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準后方可實施。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：大商集團阜新新瑪特購物廣場有限公司

　　住所：阜新市海州區解放大街56號

　　法定代表人：岳天達

　　注冊 資 本：1000萬元人民幣

　　經營 范 圍：百貨、針紡織品、五電化工產品、日用雜品、煙酒糖茶、金銀首飾、工藝美術品、電腦、書刊、音像制品、通訊產品、勞保用品、農副產品零售；食品飲料加工、銷售；家電銷售及維修；服裝制作；柜臺出租；電子游戲；洗燙、攝影服務；遼寧省內經營因特網信息服務業務；代收移動、聯通話費及相關業務。

　　阜新新瑪特成立于2004年8月23日，注冊資本為人民幣1000萬元，公司持有其90%股權，自然人岳天達持有其10%股權，為公司的控股子公司。阜新新瑪特自2004年9月開業經營以來成長迅速，該店現有營業面積4萬平方米，2009年實現營業收入4.84億元，利潤總額3，416萬元，成為阜新乃至遼西地區知名度高、消費者認可度高的百貨名店。近年來，隨著全國零售行業的回暖，阜新地區百貨零售行業競爭加劇，阜新新瑪特為提升綜合競爭力，鞏固行業龍頭地位，擴大市場占有率，增強發展后勁，急需擴大營業面積，增加經營項目，并對店鋪進行調整和升級改造。

　　截至目前公司未對其提供擔保（不包括本次提供的4000萬元擔保）。

　　主要財務狀況：截止2009年12月31日，阜新新瑪特資產總額為19，379.18萬元，負債總額為14，900.04萬元，凈資產4，479.14萬元，凈利潤為2，561.65萬元。截止2010年9月30日，阜新新瑪特資產總額為27，544.55萬元，負債總額為23，627.64萬元，凈資產為3，916.91萬元，凈利潤為1，796.28萬元，資產負債率為85.78%，截至目前未發生對外擔保事項。

　　三、本次擬對外擔保協議的相關事項

　　公司本次為控股子公司阜新新瑪特向銀行申請借款提供擔保的事項已經公司第七屆董事會第5次會議審議通過，尚需經公司2010年第1次臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　本次擔保為連帶責任保證擔保，公司將在股東大會審議通過后，授權經營管理層與銀行簽訂（或逐筆簽訂）具體貸款及擔保協議。

　　四、董事會及獨立董事意見

　　1、公司董事會認為：阜新新瑪特發展穩健、成長迅速，具有良好的盈利水平和償債能力，本次擔保風險在可控范圍內。本次為控股子公司提供擔保，是在對該子公司的盈利能力、償債能力和風險等各方面綜合分析的基礎上，經過謹慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等相關規定。

　　2、獨立董事認為：公司為控股子公司擬向銀行申請的合計4000萬元借款提供擔保的事項未違反相關法律、法規的規定，公司的審議程序符合《公司章程》的相關規定，沒有損害中小股東的利益，表示同意上述議案。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司累計對外擔保額為8.4億元人民幣，公司及控股子公司對外擔保累計數量為8.4億元人民幣，未有逾期對外擔保。

　　六、備查文件目

　　1、大商股份有限公司第七屆董事會第5次會議決議；

　　2、公司獨立董事關于公司為控股子公司擔提供保的獨立意見；

　　3、大商集團阜新新瑪特購物廣場有限公司營業執照、2009年度財務報表、2010年第三季度報表；

　　4、關于召開2010年度第1次臨時股東大會的通知。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司關于召開2010年第1次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大商股份有限公司于2010 年11月14日召開的第七屆董事會第5次會議決定于2010年12月1日（星期三）在大連市召開公司2010年第1次臨時股東大會�，F將本次會議有關事項通知如下：

　　一、 召開會議的基本情況

　　1、會議時間：2010年12月1日(星期三)上午9時

　　2、會議召集人：大商股份有限公司董事會

　　3、會議地點：大連市中山區青三街1號公司十樓會議室

　　4、會議召開方式：現場會議

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關于公司為控股子公司提供擔保的議案》

　　2、審議《關于續聘公司2010年度財務審計機構的議案》

　　3、審議《關于增加經營范圍及修改<公司章程>的議案》

　　上述議案內容詳見公司刊登在 2010 年11月16日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站相關公告（公告編號：2010-016、2010-017）。

　　三、會議出席對象

　　1、公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員。

　　2、截止2010年11月23日(星期一)下午交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　四、股東大會的登記方法

　　1、登記時間：法人股股東及個人股股東或其授權委托人請于2010年11月25日—30日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，節假日除外)在本公司辦理登記手續，并領取出席證。異地股東可用傳真方式登記。傳真以2010年11月30日下午16時前公司收到為準。

　　2、符合出席會議的法人股股東持其上海證券帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書及出席人身份證原件和有效持股憑證辦理。

　　3、符合出席會議的個人股東持其上海證券帳戶卡、身份證原件和證券公司營業部出具的2010 年11月23日下午收市時持有“大商股份”股票的持股憑證原件辦理登記；

　　4、授權委托人出席會議應持有本人身份證原件、股東帳戶卡、授權委托書和授權委托人的身份證復印件及有效持股憑證原件辦理登記。

　　五、其他

　　1、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　2、聯系地址：大連市中山區青三街1號公司證券部

　　3、聯系電話：0411-83643215

　　4、聯系傳真：0411-83880798

　　特此通知。

　　大商股份有限公司董事會

　　2010年11月14日