“現在的情況跟2005年很相似。當時也是股市的寒冬，但是產業資本卻大舉并購商業企業。”

　　資本市場中的商業股正在受到越來越多的青睞。近兩年的商業板塊不僅出現了像小商品城、大商股份這樣三五十元的高價股，且諸如深國商、鄂武商、杭州百大等上市公司更是頻遭舉牌，頗有些星火燎原之勢。而其背后，銀泰系、茂業系、西子集團以及各路國資之間的洶涌暗戰，更是孕育著商業板塊中的并購機會。

　　對決奪權

　　2011年6月28日，鄂武商A股東大會。趕來參會的二股東銀泰百貨的CEO陳曉東卻最終沒能和媒體、機構、股民進行交流。工作人員以“會議室太小坐不下”為由，將其和各類機構、媒體及未登記股東等30余人擋在門外。

　　此前的5月26日，武商聯集團的一致行動人—武漢開發投資有限公司發布公告提起訴訟，認為浙江銀泰投資有限公司的增持行為違反外國投資者不得在二級市場自由買賣上市公司A股股份的有關規定。

　　這將愈演愈烈的武商聯與銀泰投資之間的控股之爭，置入了面對面的決戰之路。而造成如此局面，皆因4個月前的“舉牌”風波。

　　2011年3月28日，鄂武商年報公布2天后，銀泰系對鄂武商舉牌，增持鄂武商51萬股，銀泰投資與關聯方共持有鄂武商股權占鄂武商A總股本的22.72%，超過武漢國資方22.69%的股份，暫坐第一大股東之位。

　　業內認為，銀泰這一動作的最初動因是2010年5月鄂武商股東大會通過的投資25.51億元新建摩爾城議案。根據議案，公司計劃融資10.65億元，其余資金自籌。

　　這顯然是二股東銀泰系所不樂意的。如若配股啟動，銀泰系將要至少拿出2.5億元真金白銀；如若不全額參與配售，銀泰系在鄂武商的股份將會被攤薄。于是在鄂武商配股方案證監會審核前夕，銀泰系方突襲舉牌，以達到“更換大股東，進而促使配股流產”的目的。

　　但隨后，鄂武商A大股東武漢商聯(集團)股份有限公司(以下簡稱“武商聯”)在一天之內火速結盟同屬武漢國資委旗下的武漢開發投資有限公司，通過一致行動人方式，將武漢國資的持股比例由當初的22.69%提高到22.81%，以微弱優勢超越銀泰系。

　　4月6日，銀泰系再次突襲鄂武商。

　　2天之后，武商聯與武漢開發投資有限公司簽署《戰略合作協議》，與一致行動人合計持用鄂武商A23.99%的股份，超過此前2天在二級市場大幅吃進鄂武商A股票，股份占比達到23.83%的“銀泰系”，再次守住了鄂武商A控股股東之位。

　　銀泰系的舉牌攪局仍然未果，而鄂武商歷經兩回合的纏斗終配股闖關成功。2011年4月11日下午，中國證監會發審委正式審核通過鄂武商的配股申請。然而，舉牌戰中雖落下風的銀泰，卻在鄂武商管理層派出了兩位高管、兩位董事以及一位監事履職，這在上市公司中頗為罕見。

　　4月13日銀泰系繼續增持至24.48%，以0.49%的優勢暫時領先，而這一次武漢國資系反應迅速，請出四路救兵，至此武漢國資系所持有鄂武商股份增加到24.52%，僅有0.04%的微弱優勢。

　　大幕重啟

　　此番沈國軍旗下的“銀泰系”再次亮劍，事實上是5年前“股權爭奪連續劇”的重演。彼時作為二股東“銀泰系”，曾在二級市場和法人股上雙線收購鄂武商A股權。2006年4月，“銀泰系”一度超過“武漢國資系”成為控股股東。處在守勢一方的“武漢國資系”，通過上訴阻止了華漢投資轉讓給“銀泰系”2.43%的股權，把控制權又奪了回來。

　　“現在的情況跟2005年很相似。當時也是股市的寒冬，但是產業資本卻大舉并購商業企業。”廣發證券研究員歐亞菲說。

　　2005年6月，國務院國有資產監督管理委員會頒布《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》。意見要求國有控股上市公司的控股股東確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例。作為競爭最為激烈的服務性行業，零售業成了國資最先退出的行業之一，也由此正式拉開了商業并購的大幕。

　　銀泰系最初的舉牌故事也開始上演。杭州百大和銀泰百貨同為杭州的四大百貨。百大集團早年是杭州商圈的老大，隨后漸漸退居老三。而此前的小字輩銀泰百貨，后來居上躍居浙江省內第一，并創下了單店日銷售額超過8000萬元的全國記錄。也就是在這時，銀泰也開始有了“非份之想。”

　　和爭奪鄂武商股權的情況類似，2005年7月，銀泰開始連續舉牌百大，陸續投入3億元資金，首開市場化并購先河。出人意料的是，2006年3月，百大集團發布《收購報告書》，收購方不是銀泰而是同在杭州的西子集團。這場股權之爭，以今年6月11日，西子電梯以35.69%的股權正式成為實際控制人告終。

　　持續看好

　　繼最初舉牌百大之后，作風兇悍的銀泰繼續導演舉牌鄂武商A的好戲，而金鷹集團、江蘇雨潤則分別以舉牌南京新百和南京中商紛紛效法之。

　　據接近武漢國資的人士透露，此前武漢國資委的想法是將中百集團和武漢中商整合為一家公司。“主要是以中百集團為主，吸收合并武漢中商。”

　　在鄂武商的處置上，武漢國資方面則有意引進聯想控股旗下的弘毅投資，讓其變為第一大股東，武商聯屈居第二，在擊敗銀泰系第一股東之位的同時，亦規避與中百集團與武漢中商的同業競爭關系。另一方面，弘毅投資身為PE，基本不參與公司日常管理，只享受公司分紅，鄂武商的掌控權仍在武漢國資手中。

　　如今，隨著鄂武商整合計劃流產，武漢國資一方面伺機增持鄂武商，確保第一大股東地位，另一方面則全力推進中百集團與武漢中商的整合。實際上，武漢中百也被眾多產業資本關注。浙江華睿海越投資有限公司持有4%股份，接近5%舉牌線。

　　“商業股備受資本青睞，在經濟低迷期尤甚。這是因為相較上游的制造業，作為防御性板塊的商業零售板塊本身周期性比較弱，收入和盈利比較穩定，尤其在經濟的最低迷期，也能保持10%~15%的行業增速。”國海證券研究員欒雪飛說。

　　按照國內現有的行業格局，渠道方并不負責庫存壓力，完全由制造商承擔。制造商為了庫存賣出去，必須接受零售商的促銷要求，所以商業股背后的零售公司的議價能力要優于供應商，這亦是各路豪強垂涎于此的重要原因。
　　（浙商 朱健）