來源/猛犸資本局 

撰文/郭鵬

昔日果汁龍頭匯源，要來A股了？

7月22日晚，國中水務公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海邕睿”）持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）不低于2.32億元注冊資本。目前，諸暨文盛匯注冊資本總計16億元。

收購完成后，國中水務將合計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占標的公司注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東。諸暨文盛匯是為北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）重整而設立的持股平臺公司，不做其他經(jīng)營業(yè)務。因此，在上述交易完成后，國中水務將成為北京匯源的控股股東。

此前，國中水務曾多次收購諸暨文盛匯股權(quán)，價格不一。針對本次交易價格等相關(guān)情況，時代周報記者以投資者身份致電國中水務投資者聯(lián)絡部門，對方表示，需經(jīng)資產(chǎn)評估審核才能確定最新的交易價格，后續(xù)交易會發(fā)布相應公告。

7月23日，國中水務漲停，報收1.88元/股。

01 

多次入股匯源

自2022年開始，國中水務先后三次受讓諸暨文盛匯股份。本次公告前，該公司已持股諸暨文盛匯36.486%，是第二大股東，因此間接持股北京匯源21.89%。

國中水務參與北京匯源重整，也曾遭遇波折。2022年4月，國中水務與上海文盛資產(chǎn)管理股份公司簽訂《項目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的匯源飲料，國中水務向后者支付3億元意向金。

2022年7月20日，受疫情等因素影響，公司盡調(diào)未能完成，盡調(diào)進度順延60日至2022年9月19日。此時，國中水務獨董金忠德在董事會對該投資提出反對意見。

金忠德反對理由為：匯源飲料與國中水務主營業(yè)務完全不符，缺乏收購的必要性；匯源公司已破產(chǎn)重整，但在《項目合作協(xié)議》中又稱市值28億元之多，缺乏必要的財務說明，風險極大。上交所也向國中水務下發(fā)問詢函，要求國中水務說明參與重整北京匯源的必要性和合理性，說明北京匯源市值28億元的依據(jù)等。

2022年7月，國中水務回復上交所稱，其主營業(yè)務一方面立足自身優(yōu)勢的大環(huán)保、水處理、清潔能源及雙碳科技產(chǎn)業(yè)。同時，公司積極向鄉(xiāng)村振興、綠色品牌健康食品、科技農(nóng)業(yè)種植或養(yǎng)殖、有機肥等新興農(nóng)業(yè)領域布局發(fā)展。

國中水務還回復，北京匯源全部資產(chǎn)市場價值約28.83億元。其中，無形資產(chǎn)占比最高，評估值達18.538億元，但該無形資產(chǎn)賬面價值為1.451億元。此外，北京匯源固定資產(chǎn)評估價值3.653億元、流動資產(chǎn)評估價值6.487億元。

國中水務還解釋稱，商標及銷售渠道等無形資產(chǎn)均對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有較大貢獻，目前商標系匯源食品持有，匯源食品持有多個歷史期購置的銷售渠道。

2022年12月27日，國中水務正式出資收購北京匯源股份。該公司與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）及旗下上海頊匯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海頊匯”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：收購上海頊匯所持諸暨文盛匯31.481%股份，交易對價8.5億元。因諸暨文盛匯擁有北京匯源60%股權(quán)，故國中水務間接持股北京匯源18.89%。

文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。諸暨文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。

針對2023年北京匯源業(yè)績完成情況，時代周報記者以投資者身份致電國中水務投資者聯(lián)絡部門，對方表示，2023年北京匯源扣非凈利潤完成承諾目標，高于3.75億元。

國中水務對匯源的前景充滿信心。該公司認為，匯源品牌是國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年極為難得的明星重整項目，此項目資本市場認可度高，品牌含金量和可延展性較強。此次購買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司長遠發(fā)展，符合轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

2023年4月5日，國中水務再次收購諸暨文盛匯股份。該公司收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%股份，價格為5000萬元。收購后，國中水務持有諸暨文盛匯34.609%股權(quán)，間接持有北京匯源20.7654%股權(quán)。

兩次收購交易價格差異較大，這再次引發(fā)上交所問詢。

2023年6月3日，國中水務回復問詢公告表示，因北京匯源債務重組計劃中債轉(zhuǎn)股的執(zhí)行和轉(zhuǎn)股債權(quán)人最終實現(xiàn)變現(xiàn)退出都需要較長時間，文盛資產(chǎn)作為新匯源重整投資人告知國中水務后續(xù)有部分零散債權(quán)人愿意以較大優(yōu)惠的折扣價格提前轉(zhuǎn)讓手中債轉(zhuǎn)股股份以提前實現(xiàn)收回債務現(xiàn)金，此次轉(zhuǎn)讓估值為特定折扣價。

2023年7月13日，國中水務再次從上海邕睿手中收購諸暨文盛匯1.877%股權(quán)，價格為3000萬元。收購后，該公司持有諸暨文盛匯36.486%股權(quán)，間接持股北京匯源21.8916%。

02 

一場雙贏的交易？

國中水務營收連年下降，在原有業(yè)務基礎上，拓展新領域謀求轉(zhuǎn)型或是當務之急。

國中水務注冊地位于黑龍江哈爾濱，主營業(yè)務為污水處理和環(huán)保工程技術(shù)服務，污水處理業(yè)務主要通過下屬8家污水處理項目開展。2023年，該公司營收為2.17億元，同比下降24.62%。這是該公司2015年以來收入的最低值。

時代周報記者梳理該公司年報發(fā)現(xiàn)，2015年來，該公司收入大致呈現(xiàn)先增后降的發(fā)展趨勢。2019年，該公司營收創(chuàng)2015年以來的最高值，實現(xiàn)營收5.38億元。此后，營收規(guī)模逐步下滑，2023年營收相比2019年下降幅度達59.67%。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2017年以來，國中水務幾乎每年都有重大資產(chǎn)和股權(quán)出售記錄。

2017年，該公司向?qū)幉�梅山保稅港區(qū)碧萊投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓8家子公司全部股權(quán)，價格為10.9億元。2019年，該公司向安徽中環(huán)環(huán)保科技股份有限公司出售子公司寧陽磁窯中環(huán)水務有限公司，價格為0.31億元。

2021年和2022年，國中水務向漢中市投資控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓全資子公司漢中市國中自來水有限公司和漢中市漢江供水實業(yè)有限責任公司100%股權(quán)。交易完成后，國中水務在2023年將不再有自來水供水業(yè)務。

國中水務一邊出售資產(chǎn)，一邊多元布局，拓寬業(yè)務領域。據(jù)2023年年報，持有北京匯源股份已帶來約0.83億元的投資收益，導致公司利潤發(fā)生重大變化。此外，該公司還在2023年6月對靚固生態(tài)參股投資，嘗試進入環(huán)保新材領域。

而對于匯源來講，間接登陸A股的希望或就在眼前。

匯源果汁創(chuàng)立于1994年，一度是國內(nèi)果汁行業(yè)龍頭品牌。“有匯源才叫過年”、“好果汁、匯源造”等廣告語深入人心。2007年2月，匯源果汁在港交所上市。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2004年-2007年，匯源果汁凈利潤連續(xù)四年上漲，每年增幅均超過100%。

2008年，可口可樂擬以24億美元收購匯源果汁。文盛資產(chǎn)曾公開表示，匯源為上述交易投入了巨額資金，建設全產(chǎn)業(yè)鏈布局，稱之為“匯源體系”，交易告吹后，上述投資為后續(xù)經(jīng)營埋下了債務隱患。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2008年，該公司結(jié)束了凈利潤高增長發(fā)展勢頭，當年凈利潤為0.89億元，同比下降86.11%。匯源果汁難回巔峰，2014年虧損達1.27億元。

2018年，匯源果汁違規(guī)向關(guān)聯(lián)公司北京匯源貸款42.75億元被停牌。最終，2021年1月18日，匯源果汁在港交所摘牌退市，市值僅為54億港元。

經(jīng)營不善也導致匯源果汁陷入債務危機。2020年底，債權(quán)人申請匯源果汁重整。據(jù)北京一中院公布匯源果汁破產(chǎn)重整案例，當時北京匯源負債率高達1140%。

2022年6月，匯源果汁破產(chǎn)重整方案通過。重整投資人文盛資產(chǎn)表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權(quán)人與投資者帶來可觀回報。