出品/斑馬消費

作者/任建新

吃了6年三文魚，佳沃食品嚴重消化不良。

無奈，公司只能選擇將三文魚相關資產(chǎn)脫手。當初耗資超過60億元購買的資產(chǎn)，如今的價值只剩1元。

轉(zhuǎn)讓虧損嚴重、負債龐大的三文魚業(yè)務，佳沃食品才能夠輕裝上陣再出發(fā)。但在過去的幾年里，公司已被三文魚折騰得嚴重傷筋動骨，要想徹底恢復元氣，恐怕需要很長一段時間。

好在，它的背后，站著實力強大的聯(lián)想控股。

01

1元甩賣“三文魚”

卸下子公司佳沃臻誠這個沉重的包袱，戒掉三文魚，*ST佳沃（300268.SZ）終于可以稍稍松一口氣了。

18日晚間，公司披露公告，將佳沃臻誠100%股權轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方佳沃品鮮的交易已經(jīng)完成，資產(chǎn)過戶手續(xù)已完畢，佳沃臻誠以及旗下的三文魚相關業(yè)務，徹底從上市公司剝離。

近幾年，佳沃臻誠運營的三文魚業(yè)務嚴重虧損，且債務規(guī)模巨大，已危及上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，導致公司面臨極大的退市風險。

為解決自身財務困境，佳沃食品曾積極尋找買方，試圖盡快剝離佳沃臻誠。但由于該子公司連續(xù)巨額虧損，且背負巨額債務（截至2024年末，對佳沃集團及實際控制人債務本息合計68.45億元），沒有機構(gòu)敢輕易接手。在談判過程中，買方多要求上市公司提供足額可變現(xiàn)資產(chǎn)，用于對佳沃臻誠的債務擔保。這些條件，上市公司無力承擔。

迫于無奈，佳沃食品與控股股東佳沃集團達成一致，由佳沃集團成立SPV公司佳沃品鮮，專司接收佳沃臻誠及相關資產(chǎn)。

財務數(shù)據(jù)顯示，2023年-2024年，佳沃臻誠的營業(yè)收入分別為31.86億元和25.19億元；凈利潤分別為-13.61億元和-9.17億元。截至2024年末，該公司總資產(chǎn)87.45億元，總負債96.86億元，凈資產(chǎn)-9.41億元，資產(chǎn)負債率高達110.76%。

經(jīng)機構(gòu)評估，佳沃臻誠100%股權的評估值為-5475.16萬元，經(jīng)買賣雙方友好協(xié)商，確定交易的對價為1元。

此前，佳沃食品的經(jīng)營主要分兩塊：通過佳沃臻誠下屬子公司開展三文魚的養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務；通過控股子公司青島國星開展狹鱈魚、北極甜蝦等加工及銷售業(yè)務。

本次資產(chǎn)剝離后，上市公司喪失三文魚這一主要業(yè)務，資產(chǎn)和營收規(guī)模都將大幅縮減，但整體經(jīng)營，資產(chǎn)和負債狀況，都能得到不同程度的改善。

據(jù)模擬備考數(shù)據(jù)，剝離佳沃臻誠后，2024年上市公司總資產(chǎn)從92.59億元降為5.53億元；總負債從97.53億元降至0.69億元；凈資產(chǎn)從-4.43億元增至2.82億元；資產(chǎn)負債率從104.92% 降至12.56%。與此同時，營業(yè)收入從34.18億元降至9.01億元；歸母凈利潤從-9.24億元增至0.44億元。

02

未了之事

此次，佳沃食品轉(zhuǎn)讓佳沃臻誠，并非一賣了之，公司還與受讓方佳沃品鮮達成了交割后的系列安排。

佳沃臻誠旗下三文魚業(yè)務的主要運營主體是智利子公司Australis，這是佳沃食品花重金收購而來。然而，在運營過程中，公司發(fā)現(xiàn)Australis存在超產(chǎn)情形，前賣方股東在交易過程中存在虛假陳述情形。而正是因為Australis存在超產(chǎn)等違規(guī)行為，直接導致公司最近幾年的經(jīng)營狀況更加惡化。

為此，佳沃臻誠子公司Food Investment SpA等，對Australis前賣方股東已提起了國際商事仲裁，要求對方：若終止協(xié)議，退回收購標的，前賣方股東賠償9.22億美元及預計至少3億美元其他損失；若繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議，則賠償6.5億美元直接損失及預計至少3億美元其他損失。

2024年12月，仲裁雙方已提交了結(jié)案陳詞，仲裁庭預計將于2025年下半年作出仲裁裁決，或進入和解程序并達成和解。

雖然，該仲裁事項的最終結(jié)果存在很大的不確定性，但佳沃食品表示，據(jù)國際商事仲裁的實踐經(jīng)驗，在仲裁勝訴的情況下，獲得部分賠償?shù)目赡苄暂^高。

同時，佳沃食品始終認為，三文魚行業(yè)具有較好的市場潛力，隨著超產(chǎn)問題的逐步解決、養(yǎng)殖成本的下降、三文魚市場的回暖，Australis的盈利能力將得到改善。

基于此，佳沃食品與佳沃品鮮達成協(xié)議，在佳沃臻誠及其下屬公司與Australis前股東之間的商事仲裁勝訴并獲得賠償?shù)那疤嵯拢�本次股權轉(zhuǎn)讓交割后的五年內(nèi)，若佳沃臻誠的財務狀況改善達到一定條件，上市公司有權分得一定比例的股利；期間，佳沃品鮮若將佳沃臻誠轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方，上市公司可無償獲得溢價部分的20%。

將佳沃臻誠轉(zhuǎn)讓佳沃品鮮后，佳沃集團為避免同業(yè)競爭，決定將佳沃臻誠全部經(jīng)營管理權獨家委托給佳沃食品行使，委托經(jīng)營管理費150萬元/年。

為進一步明確后續(xù)解決同業(yè)競爭相關措施，上市公司實際控制人聯(lián)想控股承諾，在委托經(jīng)營管理的同時，將積極尋找戰(zhàn)略投資人，將佳沃臻誠的股權、資產(chǎn)控制權轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的戰(zhàn)略投資人。

03

夢就這么碎了

佳沃食品原名萬福生科，2017年，佳沃集團受讓桃源湘暉所持上市公司部分股權，獲得控制權。當時，萬福生科幾乎只剩下一個空殼。

佳沃集團背后是聯(lián)想控股，拿下這個殼資源，是想將其打造成旗下食品和農(nóng)業(yè)業(yè)務運作平臺。

聯(lián)想控股入主當年，即開啟資本運作。出資1.92億元收購青島國星55%股權，借此涉足海產(chǎn)品業(yè)務。青島國星是中國最大的狹鱈魚加工供應商之一。

并購的效果立竿見影。2017年，公司營業(yè)收入從上年的686.6萬元猛增至5.75億元。

戰(zhàn)略投資青島國星，是佳沃食品打造動物蛋白產(chǎn)業(yè)平臺的第一步。

2019年，公司將目光投向更廣闊的海外，欲通過并購涉足三文魚養(yǎng)殖，成為全球三文魚市場的重要參與者。

智利三文魚養(yǎng)殖、加工、銷售上市企業(yè)Australis，成為佳沃食品看中的標的。在相關資產(chǎn)重組報告書中，佳沃食品稱，Australis是智利經(jīng)營質(zhì)量最好的三文魚公司之一，擁有多張稀缺的三文魚養(yǎng)殖牌照，未來具有巨大的發(fā)展和成長空間。

為了拿下Australis，佳沃食品動用了自有資金、控股股東借款、定增募資、并購貸款等，幾乎所有籌資手段。最終，以約9.2億美元，拿下了Australis公司99.838%股權。距離自身“全球資源+中國市場”的戰(zhàn)略布局，以及全球領先海鮮產(chǎn)業(yè)平臺的戰(zhàn)略目標更進一步。

這次不惜代價的跨國并購，也讓佳沃食品背上了沉重的債務負擔，每年僅財務費用支出就高達數(shù)億元之巨。

如果Australis公司的發(fā)展，真如預測的那樣，也許佳沃食品很快就能從債務壓力中解脫出來。然而，現(xiàn)實并沒有預想的那般美好。

受各種內(nèi)外部不利環(huán)境影響，Australis的經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，直接拖垮了上市公司業(yè)績。2019年以來，佳沃食品連續(xù)6年歸母凈利潤虧損，合計虧損達43億元。