出品/36氪 

撰文/謝蕓子 

2009年前，宗慶后打贏“達(dá)娃之爭(zhēng)”時(shí)應(yīng)該未曾想到，同樣震驚全國(guó)的“財(cái)產(chǎn)爭(zhēng)奪案”會(huì)在16年后再度上演。只不過(guò)，這次的糾紛來(lái)的更猛烈，也更不體面。

8月1日，香港高等法院官網(wǎng)公布法庭判決書(shū)，判決確認(rèn)：

Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投）在香港上海匯豐銀行賬戶中的資產(chǎn)，是宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三位原告享有受益權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)，被告宗馥莉不得從建浩創(chuàng)投的香港匯豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬，禁止令持續(xù)有效至杭州中級(jí)人民法院及浙江高級(jí)人民法院的訴訟有最終裁決為止。

該判決書(shū)還要求，宗馥莉需要向三位原告全面披露，匯豐賬戶的當(dāng)前余額，自2024年2月2日起，賬戶中若有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或處分，須說(shuō)明資產(chǎn)去向、目的、接收方、轉(zhuǎn)移方式等。

法院判決書(shū)公布后，“宗馥莉輸了”的消息鋪天蓋地。但實(shí)際上，香港法院的判決也只是一個(gè)過(guò)渡。從娃哈哈整個(gè)“商業(yè)帝國(guó)”的大盤(pán)來(lái)判斷，離岸信托所涉及的21億美元（約合150.94億元人民幣），也僅是“一粟”。 

在娃哈哈最鼎盛的2013年，其年?duì)I收一度達(dá)到?783億元。盡管伴隨時(shí)代的浪潮以及行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，娃哈哈的市場(chǎng)不斷萎縮。但在宗慶后去世前的2023年，公司營(yíng)收也達(dá)到500億元。

從這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，當(dāng)下就判斷宗馥莉的成敗沒(méi)有意義。

信托爭(zhēng)議

簡(jiǎn)單翻譯香港高等法院對(duì)信托爭(zhēng)議的裁定，至少能看到以下幾點(diǎn)事實(shí)：

第一，宗慶后確實(shí)留下了親筆文件，要給宗繼昌等三位子女建立一份21億美元的信托。

第二，宗繼昌等三位子女承認(rèn)宗馥莉?qū)τ谕薰睦^承權(quán)。宗馥莉也承諾，會(huì)用其掌控的建浩創(chuàng)投給三兄妹設(shè)立三個(gè)累計(jì)規(guī)模21億美元的信托。

第三，法庭判決書(shū)中還提到，宗慶后于2024年2月2日立有兩份遺囑，其中一份涉及其特定的境外資產(chǎn)，但未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)；另一份則涉及其在中國(guó)內(nèi)地的境內(nèi)資產(chǎn)。兩份遺囑均未將原告三人或杜建英列為受益人，而是指定了包括宗馥莉、施幼珍及宗慶后的母親在內(nèi)的若干人作為受益人。

不過(guò)目前看來(lái)，協(xié)議似乎只進(jìn)行了一個(gè)開(kāi)頭。

在香港高等法院公布的文件中，宗馥莉方面稱，21億美元固定本金產(chǎn)生的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。如果此言非虛似乎意味著，宗馥莉有權(quán)決定這個(gè)信托的期限，甚至是這21億美元的流向。

不過(guò)，香港高等法院的法官也特別強(qiáng)調(diào)——“本案的訴訟并不涉及宗慶后的遺產(chǎn)的管理事項(xiàng)，前述背景僅為后文提及的相關(guān)協(xié)議提供理解基礎(chǔ)，該等協(xié)議中提及了上述遺囑。”

“按照普通法系，僅從信托的角度來(lái)說(shuō)，（宗馥莉）敗訴的概率是較高的。但這筆信托與遺產(chǎn)繼承又是一個(gè)主從關(guān)系，香港的信托官司也要等大陸的明確判決。”

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智告訴36氪，從外界看，目前該信托的設(shè)立過(guò)程及成立與否并未披露明確的細(xì)節(jié)，法院判決走向仍需根據(jù)信托設(shè)立的基礎(chǔ)文件來(lái)判斷。“從宗馥莉?yàn)楹斡袡?quán)利以及如何從信托中轉(zhuǎn)出110萬(wàn)美元，延伸至信托設(shè)立過(guò)程是否符合法律要求，乃至信托財(cái)產(chǎn)是否合法，都可能影響最終結(jié)果。”

換言之，香港的官司還稱不上“重大反轉(zhuǎn)”，也如宗馥莉代理律師Anthony Siu所言，杭州的訴訟才是“重頭戲”。而原告三人在杭州法院的訴訟主要圍繞集團(tuán)29.4%的股權(quán)分割。

圖片源自香港高等法院對(duì)信托爭(zhēng)議的裁定

體系外公司疑云

據(jù)此前媒體披露，杭州市上城區(qū)財(cái)政局已證實(shí)，針對(duì)娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)始人宗慶后離世后引發(fā)的家族內(nèi)部權(quán)益爭(zhēng)奪、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議及國(guó)有資產(chǎn)安全等問(wèn)題，已成立專項(xiàng)工作專班介入處理。

1999年，國(guó)企改制的浪潮下，宗慶后推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型為混合所有制企業(yè)。幾番調(diào)整后，杭州娃哈哈集團(tuán)形成了如今的股權(quán)格局：由杭州市上城區(qū)100%控股的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司持股46%，宗慶后及宗馥莉目前所占股權(quán)29.4%，娃哈哈職工持股會(huì)占股近24.6%。

圖片源自愛(ài)企查

僅從杭州娃哈哈集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，國(guó)資是絕對(duì)的大股東。但本次改制不包括商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，這也為日后的資產(chǎn)騰挪埋下了伏筆。

2006年，“達(dá)娃之爭(zhēng)”正式爆發(fā)。按照此前宗慶后的闡述：

“（達(dá)能）當(dāng)時(shí)對(duì)我們提出新設(shè)工廠增加產(chǎn)能的要求不同意，反而要求我們?nèi)フ掖庸S，另一方面自己又大量投資甚至控股樂(lè)百氏、光明等主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。”

“為了保住產(chǎn)能，也由于符合娃哈哈產(chǎn)量和質(zhì)量要求的代加工廠根本找不到，干部員工自己集資籌建了一批工廠，為合資公司的加工產(chǎn)品，同時(shí)也分?jǐn)備N(xiāo)售費(fèi)用。”

而后的宗慶后高舉保護(hù)民族企業(yè)的旗幟，通過(guò)非合資公司將達(dá)能趕出娃哈哈的商業(yè)版圖，這或許是娃哈哈建立體系外公司的最初原因。愛(ài)企查顯示，宗氏家族執(zhí)掌的“娃哈哈系”境內(nèi)公司目前已經(jīng)超過(guò)200家，這些公司大多圍繞娃哈哈產(chǎn)業(yè)鏈開(kāi)展工作，但大多與上城區(qū)國(guó)資并無(wú)股權(quán)關(guān)聯(lián)。

另?yè)?jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》，截至2022年底，娃哈哈集團(tuán)（包括體系外公司）總資產(chǎn)為370.47億元，2022年?duì)I業(yè)收入為512.02億元，凈利潤(rùn)為47.67億元。與之對(duì)比，2022年底，娃哈哈集團(tuán)主體的資產(chǎn)總額為58.07億元，2022年?duì)I業(yè)收入為14.03億元，凈利潤(rùn)為1871.28萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，上城區(qū)國(guó)資持有股權(quán)的娃哈哈集團(tuán)，資產(chǎn)只占整個(gè)娃哈哈商業(yè)版圖的約15%，凈利潤(rùn)更是僅占0.39%。

“水”還能回歸純凈嗎？

時(shí)至2024年，當(dāng)宗馥莉接手娃哈哈后，再度復(fù)刻了父親曾經(jīng)的做法，只不過(guò)“要踢出局”的對(duì)象變了。撇開(kāi)難分真假的各方家族勢(shì)力，一定程度上，宗馥莉也將矛頭對(duì)準(zhǔn)了整個(gè)娃哈哈帝國(guó)：一種以宗慶后為主導(dǎo)、穩(wěn)如磐石卻因各方勢(shì)力幾乎不可繼承的商業(yè)模式。

據(jù)此前眾多媒體報(bào)道，宗馥莉先是對(duì)娃哈哈集團(tuán)的核心管理層進(jìn)行了“大換血”，后又要求娃哈哈集團(tuán)的所有員工將勞動(dòng)合同轉(zhuǎn)移到“宏勝系”。

其中，因諸多老員工涉及“娃哈哈職工持股會(huì)”，導(dǎo)致勞務(wù)糾紛頻發(fā)。

與此同時(shí)，宗馥莉接手后的娃哈哈也在陸續(xù)關(guān)停工廠，其中包括宗繼昌、宗婕莉擔(dān)任董事的沈陽(yáng)娃哈哈榮泰食品有限公司，以及宗繼昌擔(dān)任董事的南京娃哈哈飲料有限公司、天津娃哈哈食品有限公司、大理娃哈哈飲料有限公司、雙城娃哈哈乳品有限公司等。

而這些工廠的產(chǎn)能，正逐漸被宗馥莉的“宏勝系”補(bǔ)上。據(jù)官網(wǎng)資料，目前宏勝飲料集團(tuán)在全國(guó)有19個(gè)生產(chǎn)基地，48家子公司，擁有104條現(xiàn)代化生產(chǎn)線。

媒體曾報(bào)道稱，宗馥莉上臺(tái)后，曾對(duì)供應(yīng)鏈改革，最關(guān)鍵的一大變化是成立了計(jì)劃中心，“產(chǎn)供銷(xiāo)”的環(huán)節(jié)被大幅納入到“預(yù)算制度”之中。所有環(huán)節(jié)的每一筆花銷(xiāo)，都要在月底進(jìn)行“預(yù)算申報(bào)”，這個(gè)報(bào)批需要最終經(jīng)過(guò)宗馥莉本人審核，然后嚴(yán)格按照預(yù)算控制執(zhí)行。

此前，娃哈哈也對(duì)工廠停工和員工投訴維權(quán)作出說(shuō)明——為增強(qiáng)終端市場(chǎng)的響應(yīng)能力，需要調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)銷(xiāo)布局結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致部分工廠停工停產(chǎn)。對(duì)于停工停產(chǎn)的公司已按相關(guān)法律程序開(kāi)展清算流程。同時(shí)，最近出現(xiàn)的員工勞動(dòng)合同轉(zhuǎn)簽、投訴、維權(quán)等一系列現(xiàn)象，是我司向內(nèi)合規(guī)化改革和管理優(yōu)化所帶來(lái)的短期陣痛。

不久前的7月，娃哈哈悄悄換了廣告牌“水就是水，讓水回歸純凈”。但此時(shí)的宗馥莉，也因諸多大刀闊斧的改革，引起了反噬。

在36氪的了解中，部分在娃哈哈工作二十年的老員工被降薪，一個(gè)月僅有不到兩千元的收入。在部分離職高層看來(lái)，這明顯與宗慶后倡導(dǎo)的“家文化”不同。

有曾在娃哈哈任職的高管告訴36氪，“宗慶后在位之時(shí)，公司有絕對(duì)的平衡及向心力，員工對(duì)其非常崇拜。如果一個(gè)老員工不勝任工作了，也會(huì)將其調(diào)職，而非直接開(kāi)除。”

且在他的觀點(diǎn)中，杜建英是娃哈哈早期的“股肱之臣”，他認(rèn)為，遺產(chǎn)爭(zhēng)奪的關(guān)鍵在于杭州市國(guó)資委的選擇。

董毅智進(jìn)一步補(bǔ)充道，在信托設(shè)立的過(guò)程中，或是其家族的資產(chǎn)，是否涉及員工持股會(huì)及國(guó)資的利益，仍有待上城區(qū)政府調(diào)查核實(shí)。

在他看來(lái)，早期混改的實(shí)操存在多方面的“歷史遺留問(wèn)題”，往往是以股東決裂的方式呈現(xiàn)。與娃哈哈不同的是，目前國(guó)企、央企引入非公資本的形式較為多樣，例如國(guó)資轉(zhuǎn)債與入股并行，又或者引入優(yōu)先股制度等，目的是為混改提升活力，促進(jìn)非公資本參與混改。

一個(gè)明確的事實(shí)是，娃哈哈的遺產(chǎn)爭(zhēng)奪案仍未有結(jié)論。

2025年一季度，娃哈哈整體銷(xiāo)售凈收入增速保持在30%以上。而在市場(chǎng)份額上，來(lái)自馬上贏的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，包裝水方面，娃哈哈在2024年第一季度市場(chǎng)份額約為9.42%；到了2025年第一季度，這一份額上漲至17.07%。

然而，一個(gè)老生常談的話題是，自營(yíng)養(yǎng)快線以來(lái)，娃哈哈始終沒(méi)有打造出新的爆品。在“水”領(lǐng)域，老對(duì)手農(nóng)夫山泉也早已位居第一。

比起當(dāng)下備受關(guān)注的信托爭(zhēng)議，娃哈哈內(nèi)部推進(jìn)的一系列改革更具實(shí)質(zhì)意義。群眾永遠(yuǎn)是看客，于宗馥莉而言，勝敗也在信托案件之外，但參考她接班后的一系列動(dòng)作，尤其是改革中引發(fā)的渠道摩擦、內(nèi)部動(dòng)蕩等爭(zhēng)議，改革預(yù)期仍待觀望，難言樂(lè)觀。