解密北京超市發(fā)和天客隆并購困局 誰是犧牲品？
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-11 09:44
隨著大商股份有限公司(簡稱大商股份，600694)發(fā)布的一則解除對北京零售企業(yè)超市發(fā)連鎖股份有限公司和天客隆集團有限責任公司的資產(chǎn)收購公告，將被稱作北京市零售業(yè)并購第一案的“婚變”內(nèi)幕徹底踢爆。
從2001年年初超市發(fā)和天客隆重組到現(xiàn)時，再到大商股份收購天客隆曲線進入超市發(fā)近8個月時間，這家原來在北京最大，全國第九的連鎖商業(yè)企業(yè)，非但沒有按照原先的設(shè)想“做強做大”，反而在重組各方的利益漩渦中經(jīng)營每況愈下。
重組上市
超市發(fā)的前身是超市發(fā)連鎖經(jīng)營公司，由海淀副食品購銷公司、伍富商業(yè)連鎖總店和果菜配送中心在1997年合并而成。
1998年到1999年間，超市發(fā)連鎖經(jīng)營公司改制完成，并改名為“超市發(fā)有限公司”，注冊資金為6000萬元人民幣。其中北京超市發(fā)商貿(mào)集團持53.3%，北京超市發(fā)連鎖股份有限公司職工持股會(簡稱“職工持股會”)持38.3%，其他法人單位持8.4%。旗下?lián)碛?0多家超市、便利店等。
在2000年年底，時任超市發(fā)總經(jīng)理的李秀珍在年終股東大會上表示，要在3年內(nèi)讓超市發(fā)的營業(yè)額從13億元人民幣攀升到50億元人民幣。這為超市發(fā)以后的重組埋下了伏筆。
經(jīng)中介機構(gòu)介紹，李秀珍和北京另一家超市公司天客隆總經(jīng)理楊啟瑞在2001年的春天，開始商討有關(guān)超市發(fā)和天客隆旗下的連鎖店重組的事宜，其初衷是“雙方優(yōu)勢互補，做強做大”。因為天客隆旗下的連鎖超市分布在北京各區(qū)、省外和國外，而當時僅局限在海淀區(qū)開店的超市發(fā)希望藉此擴張。
在當時，天客隆的負債高達85%，因此超市發(fā)開出的重組條件是“必須將天客隆負債降至65%才談重組”。不久后的2001年6月，北京自來水集團有限公司攜4000萬元人民幣對天客隆進行增資，成為天客隆第一大股東(持44%股權(quán))，天客隆負債驟然下降。
2001年12月8日，超市發(fā)和天客隆正式簽訂了《資產(chǎn)重組協(xié)議書》。天客隆在超市發(fā)公司原股本6000萬元人民幣的基礎(chǔ)上，新增股本3198萬股，雙方共同設(shè)立北京超市發(fā)天客隆連鎖股份有限公司(但名稱仍為“超市發(fā)”)。重組后的超市發(fā)總資產(chǎn)8億元人民幣，店鋪達101家，成為北京最大的連鎖企業(yè)。
在總股本為9198萬元人民幣的超市發(fā)中，天客隆占34.77%，超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(原北京超市發(fā)商貿(mào)集團)和職工持股會的股權(quán)，分別被稀釋為34.77%和25.03%。
此后，伴隨著超市發(fā)和天客隆的重組，畢業(yè)于北京鋼鐵學(xué)院的碩士生楊啟瑞一直在積極籌劃超市發(fā)上市。但到2003年年初，正當超市發(fā)上市準備聘請上市保薦人和境外審計機構(gòu)時，重組中的超市發(fā)和天客隆之間的關(guān)系卻出現(xiàn)破裂，其直接導(dǎo)致超市發(fā)上市擱淺。
積怨
實際上，導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂的源頭，是雙方在2001年年底簽訂的那份《資產(chǎn)重組協(xié)議書》。
該協(xié)議約定重組按照三步進行，即先由天客隆將在北京所有連鎖店鋪及其相關(guān)的凈資產(chǎn)作為投資入股到超市發(fā)，同時將相關(guān)業(yè)務(wù)和人員轉(zhuǎn)入超市發(fā)，超市發(fā)因此轉(zhuǎn)化為新公司；之后天客隆將京外地區(qū)和海外地區(qū)店鋪委托新公司管理；最后，天客隆將京外地區(qū)和海外地區(qū)店鋪，經(jīng)過資產(chǎn)審計評估后的凈資產(chǎn)以及相關(guān)債務(wù)，在協(xié)議書簽訂之日以后的一年內(nèi)，通過收購方式合并進新公司。
2002年8月31日以前，原天客隆旗下的22家店在完成工商登記后并入超市發(fā)，10月，天客隆和超市發(fā)開始合并辦公，但由于當時相關(guān)信息系統(tǒng)的問題，原超市發(fā)旗下的30多家店和原天客隆22家店的財務(wù)依然分開，采購和銷售等還是獨立核算。直到2003年1月1日，雙方財務(wù)才正式并賬。
2002年3月15日，為了不與股東存在同業(yè)競爭，超市發(fā)提出要托管天客隆北京地區(qū)和海外店，但該托管協(xié)議卻因故拖到該年年底也未簽訂。
1999年8月2日開業(yè)的莫斯科天客隆店，天客隆總共投資5600多萬元，由于沒有準確的定位等原因，最終于2003年6月正式關(guān)門，而且目前還和房主卷入一場訴訟之中。
盡管當時天客隆莫斯科店的經(jīng)營狀況不好，但依然被政府視為在莫斯科的一個形象工程。2002年9月27日，以“超市發(fā)”名義代替天客隆向北京市財政局、市商委提出“關(guān)于對莫斯科天客隆超市進行調(diào)整的項目資金申請”，對該項目實施國債貼息。由于當時超市發(fā)和天客隆總共向銀行貸款1億元人民幣(其中超市發(fā)3000萬元，天客隆7000萬元)，其貼息額度為500萬元人民幣。
北京市商委希望這500萬元人民幣能通過超市發(fā)給莫斯科天客隆店。而當時超市發(fā)拒絕了這項提議，因為，莫斯科天客隆店并沒有和超市發(fā)簽訂過托管等協(xié)議。
既然當時莫斯科店的資產(chǎn)仍屬天客隆，為何財政局沒有將此筆資金直接給天客隆呢？“因為按照協(xié)議，莫斯科店遲早是要進入超市發(fā)的。”天客隆總經(jīng)理楊啟瑞對《財經(jīng)時報》說。
在莫斯科店的貼息款問題上，雙方僵持不下，積怨越來越深。
婚變
雙方的積怨很快便在2003年2月23日爆發(fā)出來。
當日，兼任超市發(fā)總經(jīng)理的楊啟瑞下達書面指示，原天客隆公司各店的營業(yè)外收入，原天客隆公司各店的賬戶清理工作，原天客隆公司各店的稅務(wù)登記證變更工作，仍按照原天客隆公司的渠道進行財務(wù)管理。并將天客隆在2002年新開出的9家店從超市發(fā)中拉走。
“當時，這9家店的經(jīng)營執(zhí)照依然是天客隆的。”楊啟瑞說，當時在簽協(xié)議時并沒有考慮到對新開店的歸屬問題。但超市發(fā)稱，開9家店的資金來自重組后的超市發(fā)，按照誰出資誰受益的原則，9家店的歸屬顯而易見。
此事的直接后果是，楊啟瑞被停止了在超市發(fā)的總經(jīng)理(總裁)職務(wù)。
緊接著在3月20日，天客隆原來進入超市發(fā)的19家店(原來是22家店，但有些關(guān)閉和合并)開始停止向超市發(fā)交銷售款。
據(jù)內(nèi)部人士稱，由于當時超市發(fā)所有超市已經(jīng)實現(xiàn)了統(tǒng)一采購，28家店的貨款總共約1.8億元人民幣。為此，雙方已經(jīng)各自將對方訴至法院。
冒險
2003年5月初，當楊啟瑞帶領(lǐng)28家店出走不久，一直尋覓發(fā)展零售業(yè)的德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司出現(xiàn)在超市發(fā)和天客隆的視野中，并且很快與超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和職工持股會達成收購事宜，并且國有股和職工股捆綁在一起出售，而且要先收購天客隆。
因此，德隆將收購目標轉(zhuǎn)向天客隆的股東，并打算收購天客隆100%股權(quán)。但德隆的條件是先付一半收購資金，且要求對天客隆進行財務(wù)審計。
此時，在收購北京京客隆集團有限責任公司失敗的大商股份，迅速以不需審計和付全款的條件從德隆手中搶走天客隆，總價款為10577.74萬元人民幣。并在2003年7月21日發(fā)布公告稱，分別與北京市自來水集團有限責任公司等五個股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，持有其92%股權(quán)及相關(guān)股東享有的對天客隆的債權(quán)。
通過控股天客隆，大商股份間接持有超市發(fā)近34.77%股權(quán)。之后的11月，大商股份開始收購超市發(fā)其他股權(quán)，并先行收購職工股。如果大商股份要收購職工股和國有股需要背上原超市發(fā)1.7億元的債務(wù)、1.8億元的土地出讓金和購買近6000萬元的股本，大商股份需要再付出4億多元代價。
此間發(fā)生了超市發(fā)董事長李秀珍被海淀區(qū)組織部免除超市發(fā)黨委書記的職務(wù)一事，理由是“李秀珍到了該退休的年齡了”。
隨后，超市發(fā)國有資產(chǎn)管理公司決定先以每股2.5元的價格回購職工股，然后將國有股在北京市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售。因此，大商股份的收購計劃遭到挫敗，此時距離大商股份付給天客隆股東們的1個多億現(xiàn)金的日子已經(jīng)將近6個月了。
到了2004年3月22日，大商股份又發(fā)布公告稱，公司解除了此前與北京市自來水集團有限公司、北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資開發(fā)公司、北京中冶安順達冶金總公司、北京華超聯(lián)股份有限公司、北京華迪技術(shù)開發(fā)公司簽署的資產(chǎn)收購合同。這部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)而由大商股份的母公司大商集團持有。
誰是犧牲品？
更令大商股份頭痛的是，由于北京市有關(guān)部門接到反映，國有北京自來水集團有限公司在沒有經(jīng)財務(wù)審計的情況下便將持有天客隆44%股權(quán)出售給大商股份，有國有資產(chǎn)流失嫌疑。因此，從天客隆的工商登記上看，大商股份實質(zhì)只持有其48%股權(quán)，另44%股權(quán)處于“懸空”狀態(tài)。
而大商股份受挫的背后，超市發(fā)卻成為犧牲品。記者了解到，從去年11月大商股份派駐高管以來，超市發(fā)沒有開過一次真正的經(jīng)營大會，甚至直到今日，超市發(fā)的2004年發(fā)展計劃也沒有做出來。“原超市發(fā)和天客隆超市的營業(yè)額分別有大幅的下降。”一位知情人士表示。
整合成本
事實上，從2003年下半年開始，拋開政府行政指令性的零售行業(yè)企業(yè)間的并購活動已經(jīng)基本停滯，包括聯(lián)華超市(0980，HK)、物美商業(yè)(8277，HK)在內(nèi)的企業(yè)，將企業(yè)擴張的方向轉(zhuǎn)向資本市場，通過IPO或借殼融資，以開設(shè)新店的方式來實施企業(yè)擴張。這個過程雖然相比直接收購進程要慢，但企業(yè)花在整合并購企業(yè)的成本則要小得多。在過去的幾年中，從華潤收購廣東萬佳、江蘇蘇果，到聯(lián)華收購浙江華商，再到超市發(fā)與天客隆的合并，人們視線所及的重大收購中，收購成功的多，整合成功的少。文化差異，內(nèi)部人控制，產(chǎn)權(quán)不清，管理混亂，都給并購后企業(yè)經(jīng)營帶來很大問題。
對于言必談沃爾瑪中國零售業(yè)來說，難道以依靠并購發(fā)展為世界500強老大的沃爾瑪?shù)缆氛娴氖遣豢蓮?fù)制的嗎？這對中國零售企業(yè)是考驗智慧的時候了。（消息來源：財經(jīng)時報 記者陳海保）
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