蘇寧電器集團股份有限公司公開發行股票上市公告書 來源： 聯商網 2004-07-16 08:47 保薦機構(上市推薦人)： 天同證券有限責任公司 第一節 重要聲明與提示 本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。 深圳證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月2日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。 第二節 概 覽 股票簡稱：蘇寧電器 股票代碼：002024 滬市代理股票代碼：609024 總股本：9,316萬股 可流通股本：2,500萬股 本次上市流通股本：2,500萬股 發行價格：16.33元/股 上市地點：深圳證券交易所 上市時間：2004年7月21日 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 保薦機構(上市推薦人)：天同證券有限責任公司 根據國家有關法律、法規的規定，以及中國證監會證監發行字［2004］97號《關于核準蘇寧電器連鎖集團股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司首次公開發行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。 本公司首次公開發行股票前第一大股東張近東承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。 第三節 緒 言 本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行股票信息披露內容與格式準則第７號—股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關蘇寧電器連鎖集團股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”、“發行人”或“蘇寧電器”)和本次股票上市的基本情況。 經中國證監會證監發行字[2004]97號文批準，本公司于2004年7月7日利用深圳證券交易所系統，以向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了2,500萬股每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)，發行價為每股人民幣16.33元。 經深圳證券交易所深證上[2004] 69號《關于蘇寧電器連鎖集團股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發行的2,500萬股社會公眾股將于2004年7月21日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“蘇寧電器”，股票代碼為“002024”。 本公司已于2004年7月2日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》，《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網站(http://www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。 第四節 發行人概況 一、發行人基本情況 二、發行人的歷史沿革 股份公司原名“江蘇蘇寧交家電有限公司”,設立于1996年5月15日，江蘇蘇寧交家電有限公司由南京蘇寧實業總公司及自然人張近東、劉輝、張桂民、張國慶、艾蘇芬、劉曉萌、盧錦文、王益、陸勤、曾軍等共同出資成立，注冊資本1,200,000.00元。 2000年7月28日，江蘇蘇寧交家電有限公司經江蘇省工商行政管理局批準更名為江蘇蘇寧交家電集團有限公司。2000年8月30日，經國家工商行政管理局批準更名為蘇寧交家電（集團）有限公司。 2001年6月28日，經江蘇省人民政府蘇政復[2001]109號文批準以蘇寧交家電（集團）有限公司2000年12月31日經審計的凈資產為基礎，按1：1比例折價，整體變更為蘇寧電器連鎖集團股份有限公司，股本總額68,160,000.00元，于2001年6月29日領取營業執照，注冊號為：3200002100433。 股份公司設立至今未進行過重大資產重組。 股份公司設立至今未進行股權轉讓和利潤分配。 經中國證監會證監發行字［2004］97號文核準，本公司于2004年7月7日在深圳證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股2,500萬股，每股面值1.00元，每股發行價16.33元。此次發行完成后，本公司的總股本為9,316萬股，注冊資本為9,316萬元。 三、發行人的主要經營情況 1、本公司主營業務 本公司的經營范圍為“家用電器、電子產品、辦公設備、通訊產品（衛星地面接收設施除外）及配件的連鎖銷售和服務；計算機軟件開發、銷售、系統集成；互聯網信息服務（按許可證規定的范圍經營）；百貨、自行車、電動助力車、摩托車、汽車（小轎車除外）的連鎖銷售；實業投資；場地租賃；柜臺出租；國內商品展覽服務；企業形象策劃；經濟信息咨詢服務；人才培訓；商務代理（國家有專項規定的除外）”。 本公司的主營業務為：綜合家用電器的連鎖銷售和服務。其銷售收入和利潤均占公司銷售收入和利潤的100％。 截至2003年年底，公司已在南京、北京、上海、廣州、杭州、西安、深圳、揚州、淮安、南通、徐州、常州、無錫、蘇州等地設有22家直(間)接控股子公司(共擁有直營連鎖店41個)，并在合肥和鎮江等地還設有6家參股公司（擁有2個連鎖店）；此外，公司在華東、華北、東北、西南等地區初步發展了部分特許連鎖店。公司連鎖體系主要經營空調、彩電、冰箱、洗衣機、小家電、電腦、手機、數碼等多品牌、多規格和不同型號的家電產品。 2、本公司資產權屬情況 本公司使用的位于江蘇省南京市建鄴區興隆街道河南村的土地一宗和房產兩處，土地面積共23,653.1平方米,地號為：05-006-501-002-3，房屋建筑面積共計為16,408.15平方米。公司以出讓方式取得了上述土地的使用權 [寧建國用（2002）字第09809號]，并已取得相應的房地產權證[寧房權證建初字第202268號]和[寧房權證建初字第202355號]。 本公司租用江蘇蘇寧電器有限公司位于南京市淮海路68號蘇寧電器大廈, 含商業和辦公用房，合計為12019平方米。 本公司擁有“蘇寧”、“蘇寧”、“NS”、“蘇寧”&“NS”、“蘇寧”&“NS”&“SUNING”組合等系列注冊商標。 第五節 股票發行與股本結構 一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況 二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]97號文核準，本公司于2004年7月7日首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票2,500萬股。本次股票發行由保薦機構(主承銷商)天同證券有限責任公司(以下簡稱“天同證券”)通過深圳證券交易所和上海證券交易所交易系統，采用全部向二級市場投資者定價配售的方式進行。 本次股票發行的深市、滬市二級市場投資者配號總數為62,590,314個,中簽率為0.0399422824%。其中，二級市場投資者實際認購總量為24,457,383股，由天同證券包銷的余股數量為542,617股。 三、本次股票上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資報告 2004年7月13日，江蘇天衡會計師事務所有限公司出具了天衡驗字(2004) 31號《驗資報告》，對蘇寧電器本次股票發行募集資金到位后的資本金情況進行了驗證�，F摘錄如下： 蘇寧電器連鎖集團股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月13日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東和貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號－驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 貴公司原注冊資本為人民幣68,160,000.00元，根據貴公司股東大會決議和修改后的章程規定，貴公司申請向社會公開發行人民幣普通股股票2,500萬股，增加注冊資本人民幣25,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣93,160,000.00元。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004] 97號文“關于核準蘇寧電器連鎖集團股份有限公司公開發行股票的通知”核準，貴公司于2004年7月7日公開發行人民幣普通股股票2,500萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價人民幣16.33元。根據我們的審驗，截至2004年7月13日止，貴公司已發行人民幣普通股股票2,500萬股，募集資金總額為人民幣408,250,000.00元，扣除發行費用人民幣13,647,936.90元后，實際募集資金凈額為人民幣394,602,063.10元，其中：新增注冊資本人民幣25,000,000.00元；資本公積人民幣369,602,063.10元。 同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣68,160,000.00元，已經江蘇文匯華彭會計師事務所有限公司審驗，并于2001年6月28日出具蘇文會審一（2001）160號《驗資報告》。截至2004年7月13日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣93,160,000.00元。 本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。 附件1：注冊資本變更情況明細表 1）新增注冊資本實收情況明細表（表1） 2）注冊資本變更前后對照表（表2） 附件2：驗資事項說明 江蘇天衡會計師事務所有限公司 法定代表人： 余瑞玉 中國·南京 中國注冊會計師：郭澳 中國注冊會計師：林捷 報告日期：2004年7月13日 四、募股資金入帳情況 入賬時間：2004年7月13日 入賬金額：396,852,063.10 元(扣承銷費、上網發行費用后余額) 入賬賬號：044030201654458094001 開戶銀行：中國銀行南京市城北支行 五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況 1、本次上市前公司股權結構及股份類別 2、本次上市前公司前十名股東持股情況 第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介 本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。 1、公司董事會成員 張近東，中國國籍，男，漢族，1963年3月出生，本科學歷，曾任江蘇蘇寧交家電有限公司董事長兼總經理，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事長、中華全國工商業聯合會常委、中國人民政治協商會議第十屆全國委員會委員。 孫為民，中國國籍，男，漢族，1963年10月出生，碩士學歷，曾在南京理工大學執教，曾任蘇寧交家電（集團）有限公司副總裁，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事兼總裁、中國連鎖經營協會副會長、北京蘇寧電器有限公司法人代表、陜西蘇寧電器有限責任公司法人代表、深圳市蘇寧電器有限公司法人代表。 金 明，中國國籍，男，漢族，1971年2月出生，本科學歷，曾任蘇寧交家電（集團）有限公司營銷管理中心總監，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事兼副總裁。 丁 遙，中國國籍，男，漢族，1969年5月出生，雙�？茖W歷，曾任浙江蘇寧交家電有限公司總經理，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事、連鎖發展中心總監。 任 峻，中國國籍，男，漢族，1977年5月出生，本科學歷，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事、董事會秘書。 謝俊元，中國國籍，男，漢族，1961年8月出生，研究生學歷，曾在南京大學計算機科學與技術系執教，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事，南京大學計算機科學與技術系教授、博士生導師，南京大學計算機軟件工程中心副主任；南大蘇富特軟件股份有限公司副總裁；中國軟件行業協會理事；江蘇省電子學會常務理事。 趙曙明，中國國籍，男，漢族，1952年12月出生，公司獨立董事，博士學歷，曾任南京大學外事辦公室副主任，現任南京大學商學院院長。 吳 遠，中國國籍，女，漢族，1950年10月出生，研究生學歷，公司獨立董事，現任河海大學副校長、河海大學出版社社長、馬克思主義理論與思想政治教育學科主任、政協江蘇省第八屆委員會委員。 黃麗潔，中國國籍，女，漢族，中國注冊會計師， 1958年10月出生，研究生學歷，公司獨立董事，曾任職于江蘇興惠會計師事務所，現任南京理工大學財務科科長。 2、公司監事會成員 朱 華，中國國籍，女，漢族，1965年10月出生，大專學歷，曾任中外合作樂富來實業有限公司財務部經理，現任公司監事會召集人。 尚雪峰，中國國籍，男，漢族，1961年3月出生，大學學歷，曾在國營玉河機器廠總師辦任職，現任公司職工代表監事，蘇寧電器連鎖集團股份有限公司信息系統中心副總監。 李建穎，中國國籍，女，漢族，1968年5月出生，大專學歷，曾在南京市紫金無線電廠任職，現任公司監事，蘇寧電器連鎖集團股份有限公司結算管理中心總監助理。 3、其他高級管理人員 孫為民，見“（一）董事會成員”部分。 金 明，見“（一）董事會成員”部分。 孟祥勝，中國國籍，男，漢族，1972年4月出生，本科學歷，曾任海爾藥業浙江市場部經理，南京東方置業管理咨詢顧問公司管理顧問，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司副總裁。 陳世清，中國國籍，男，漢族，1953年5月出生，大專學歷，會計師，曾任南京市工業電子局財務科科長和公司財務管理中心經理，現任公司財務負責人。 任 峻，見“（一）董事會成員”部分。 2004年6月12日，公司2004年第二次臨時股東大會及第二屆第一次董事會通過了對上述董事、監事的換屆選舉以及對高管人員的任命，董事、監事和高管人員未發生任何變化。 《⒍�、监事、高骨{嗽鋇奶囟ㄐ榘才? 截至目前，上述公司董事、監事和高級管理人員未與公司簽訂任何的借款、擔保等協議。 三、本公司董事、監事和高級管理人員持股情況 1、本公司董事、監事和高級管理人員本次上市前在本公司的持股情況 上述股份不存在質押和凍結，也不存在任何爭議。 2、本公司董事、監事和高級管理人員在公司關聯股東江蘇蘇寧電器有限公司的持股情況 張近東：持有本公司的股東單位江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權。 孫為民：持有本公司的股東單位江蘇蘇寧電器有限公司18%的股權。 除上述人員以外的本公司董事、監事、高級管理人員未持有公司關聯企業的股份。 3、公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的鎖定安排 《公司章程》第三十條規定：董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份(國家法律另有規定的按規定執行)。 第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 發行人的控股股東及其控制的其他法人與本公司不存在同業競爭的情況，并承諾今后也不從事與發行人相競爭的業務。 本次發行的發行人律師認為：公司與主要股東之間不存在同業競爭。公司經營范圍尤其是主營業務與主要股東的現有業務沒有重復交叉之處。 本次發行的保薦機構認為：保薦機構經核查，發行人與主要股東之間不存在同業競爭；發行人股東單位及股東直接控制的公司與發行人的主營業務不構成同業競爭；并且所有持有公司5%以上股份的股東已明確出具《不競爭承諾函》。 二、關聯方、關聯方關系及關聯交易 1、關聯方及關聯關系 本公司目前存在的關聯方及關聯關系請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。 2、主要關聯交易 公司正在或將要執行的關聯交易：(1)本公司和第二大股東江蘇蘇寧電器有限公司于2002年3月28日簽訂《房屋租賃合同》，合同約定：本公司向江蘇蘇寧電器有限公司租賃目前位于南京市淮海路68號蘇寧電器大廈，含商業和辦公用房，合計12,019平方米（其中，商業用房6827平方米，辦公用房5192平方米），租期10年，自2002年1月1日起至2011年12月31日止。租金為商業用房每年每平方1208.00元/平方米，辦公用房每年每平方722.70元/平方米，2002年租金總額共計1200萬元，以后每年租金遞增2%，即2003年為1224萬元，第三年為1248萬元，依次類推；(2)江蘇蘇寧電器有限公司為公司部分銀行借款提供擔保。 發行人在最近三年還存在以下關聯交易：(1)股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的商品購銷；(2)股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的資金往來；(3)2001年12月股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的非經營性往來的清理。 �、中介机官復稇孝董事对关联交易的茵h? 公司獨立董事、申報會計師、發行人律師及保薦機構均認為公司關聯交易符合有關法律法規的規定，未有侵害公司及公司全體股東利益的情形。 第八節 財務會計資料 本公司截止2003年12月31日的財務會計資料，已于2004年7月2日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登于深圳證券交易所指定網站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。 一、注冊會計師意見 江蘇天衡會計師事務所有限公司接受了本公司的委托，審計了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的母公司及合并資產負債表，2003年度、2002年度、2001年度母公司及合并利潤表和利潤分配表以及2003年度母公司及合并現金流量表。江蘇天衡會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告。 以下引用的財務數據，除非特別說明，均引自經審計的合并財務報表。 二、簡要會計資料 1、簡要合并資產負債表 資產負債表（一） 單位：元 資產負債表（二） 單位：元 2、簡要合并利潤表 單位：元 3、簡要合并現金流量表 單位：元 4、重要財務指標 三、會計報表附注 本公司會計報表注釋等內容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網站(http://www.cninfo.com.cn)。 第九節 其他重要事項 1、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要業務發展目標進展狀況正常，投入、產出物供求及價格無重大變化。 2、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為；住所未發生變更。 3、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。 4、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。 5、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的重大訴訟事項。 6、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。 7、2001～2003年度，公司未對公司股東進行股利分配。根據2004年1月16日公司2004年第一次臨時股東大會決議：公司擬定于2004年度向社會公開發行2,500萬股A股。如公司本次公開發行A股在2004年完成，則截至本次發行前所形成的滾存利潤由本次發行后的新老股東共同享有。 8、本公司公開發行股票前第一大股東張近東承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購其所持有的股份。 9、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。 10、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易，同時承諾不對公司章程中的前款規定作任何修改。 第十節 董事會上市承諾 本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到： 1、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理。 2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清。 3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。 4、本公司沒有無記錄的負債。 第十一節 保薦機構（上市推薦人）及其意見 一、保薦機構(上市推薦人)情況 保薦機構：天同證券有限責任公司 地址：山東省濟南市泉城路180號 負責人：段虎 保薦代表人：岳遠斌、何黎輝 聯系人：孫向陽、敖云峰 電話：021－68867776 傳真：021－68867216 二、保薦機構(上市推薦人)意見 本公司的保薦機構(上市推薦人)天同證券有限責任公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司首次公開發行股票上市推薦書》。保薦機構的推薦意見主要內容如下： 蘇寧電器的公司章程符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，保薦機構認為蘇寧電器股票已具備公開上市的條件。 保薦機構保證發行人的董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任，并協助發行人健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。 保薦機構已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任。 保薦機構與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。 蘇寧電器連鎖集團股份有限公司 2004年7月16日
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