★業內專家和法律專家評議“超市發股權之爭”（上） 來源： 聯商網 2004-08-26 11:28 編者的話：超市發的店鋪資源真是一塊香餑餑，否則，就不會有之前十多家國內零售巨頭的競相角逐，也就不會有現在大商與物美爭奪股權的對簿公堂以至眼下雙方愈演愈烈的矛盾沖突。 但超市發從蒸蒸日上到今天陷入重重困境，是包括大商、物美和超市發國資公司等都不愿看到的。超市發股權之爭所暴露出的種種矛盾，既有觀念的、體制的原因，也有行政的法律的監管漏洞，以及道德的、誠信的問題。許多問題帶有普遍性。因此，總結、汲取其中的教訓，對圖謀通過并購重組做強做大的國內零售企業無疑會大有裨益。 為此，本報在連續對該事件進行報道的基礎上，從本期開始陸續刊發各界有識之士對此事件乃至中國零售業購并重組中的相關問題的看法和觀點，為中國零售企業提供有益的啟示。歡迎讀者來稿參與討論。 中國零售企業做強做大難在哪里 中國社會科學院財貿所研究員宋則 在外商有可能大舉進入中國流通業的最后時刻，跨國公司的動向特別惹眼，希望中國自己的公司做大做強的愿望日益強烈。在在這種背景下，國內外對沃爾瑪現象褒貶不一，言必稱沃爾瑪也大有人在。但是，最近發生的“超市發事態”再次驗證了一個令人遺憾和泄氣的判斷或觀點：中國企業做大做強實在太難，更別指望出什么沃爾瑪。因為，能夠長出沃爾瑪的土壤環境根本就不存在。支撐這個讓人泄氣觀點的理由是： 第一，超市發事態再次讓人領教了什么叫“窩里斗”。這種“內戰內行，外戰外行”的傳統把戲，直到新世紀的今天依然不肯罷手。多年以來，零售商們大都期待著以資本為紐帶，對商業資源實行“三跨”重組(即跨所有制、跨部門、跨地區)，盡快形成規模巨大、實力強大、連鎖型的重量級商業資本集團。但“三跨”口號喊了多年，成效甚微。由于地方保護主義的掣肘，導致了商戰中“內戰內行、外戰外行”的被動局面，即流通領域內耗加劇、合作困難、糾紛不斷，而向外發展、應對外商則又顯得缺少經驗和底氣不足。大局不再，何談一隅偏安。中國迫切需要國內規模普遍過小的零售商，捐棄前嫌，停止內耗，按照自愿、平等、互利、雙贏(多贏)目標，進行強強聯合、資本重組，盡快提高零售商的市場集中度。 第二，政企不分在中國確實達到了根深蒂固、出神入化、習慣成自然的境界。在市場經濟新時期，企業之間發生糾紛本屬正常，也存在多種市場化的依法解決方案。但是，某些政府機構越權插手，出面攪局，必然使得事態復雜化。特別是當這些政府機構放棄公正，出于某種特別的原因、特別的考慮，只是狹隘地代表一時一地和一部分人利益的場合，它動用公共資源實施行政干預，都只會導致更大的混亂和不滿，故都有違法的嫌疑。過去，這種有來頭、有背景的干預現象隨處可見、并且冠冕堂皇，今后可能就不那么靈光了。2004年7月1日生效的《中華人民共和國行政許可法》，確實給“習慣成自然”的陳舊、低能的政府行為帶來了極大的不便，但確會促進經濟社會的進步，并首先鞭策政府行為的變革和現代化。 歸納起來，超市發事態的積極啟示在于，（1）中國流通企業做大做強，需要走并購之路，但并購必須規范、公平和公正；（2）中國要促成自己的大企業，必須從土壤環境的培育（體制和制度建設）做起；（3）培育土壤環境的要害是政府行為的約束和規范，這是從“官本位”走向“民本位”、從依靠政府走向依靠市場的必然的艱難選擇。 流通重組應減少內耗 并購要依法行事 中國人民大學商學教授院黃國雄 重組是流通現代化的客觀需要，重組是流通產業做強的必由之路，重組是我國發展連鎖經營的內在要求。只有重組才能克服我國零售業“小”、“散”、“差”（規模小、分散經營?、管理水平差）的現象，才能不斷地提高組織化程度和規模化水平，培養有一定規模和實力、適應國際化經營的流通產業。重組本身也是一種競爭，這是爭奪資源、爭取人才、爭占市場的競爭，因此，在重組過程所產生的碰撞、磨擦和糾紛，都是正常的現象。關鍵在于如何構建流通產業在重組中的目標體系，以減少不必要的磨擦，最大限度地降低重組成本，以保證重組健康、協調、有序地發展，以做大為條件，達到做強的目的。 流通產業重組的目標體系應該是：任何一種流通企業的資產組合、并購、收購、合作和合營，都必須做到資產重組、組織重構、機制重換、形象重塑的總體目標。 一、資產重組：它是做強的條件，是企業組合的前提。通過資產重組，達到產權置換、機制置換、身份置換的目的。第一，它是優良資產的組合，是以剝離不良資產為條件，卸掉歷史包袱，讓所有企業在同一起步線上開展平等的競爭，而不是問題集結，包袱成堆；第二，它是企業的自發行業，而不是拉郎配、長官意志、政府行為。企業重組是以市場需求為導向，以企業行為為主體，以政府必要的協調為條件，以優化資源配置為目的的市場化運作；第三，它是資本運營為目的，不是湊數量、拼規模、爭名次、講形式。重組必須重在資本運營、資本有效使用和資本增值；第四，它是資產結構的調整，而不是簡單的資金、網點、人員的疊加重組，是對流通資源的重新配置，充分發揮組合各方的經營優勢，以提高組合后流通企業（集團）的綜合競爭力。 二、組織重構：組合后集聚各方的經營要素（包括資金、人才、設施、網點和市場）：規模擴大、領域廣闊、業態多樣、機構龐雜，形成大的企業集團，這不僅要求重構組織模式、改革組織機構、改變管理模式，還要重新配置經營要素、制定發展戰略。因此：重組中第一，要充分發揮組合各方的原有優勢，進行合理的配置和應用，產生群體效應和集聚效率，以形成組建后新集團的整體優勢；第二，制定中長期發展規劃，明確提出企業（集團）分階段的戰略任務，作為全體成員奮斗的目標和團結的紐帶；第三，突出主業和目標市場，在充分發揮優勢業態的同時，正確處理好主導業態，主體業態和目標業態之間的關系，處理基礎區域市場與目標發展市場的關系，突出重點、發揮優勢、區域優先、穩步發展；第四，調整組織結構，改變管理模式，實現信息化，偏平化和區域化管理。特別是跨區域的全國性的連鎖企業，要從產業部管理模式改變為區域式的團隊管理。從區域規模抓起，實施區域統一采購、統一配送、統一管理，逐步形成全國性的規模經濟。 三、機制重換：流通企業的重組關鍵在于機制重換，通過資產重組，引進外國資本、外地資本和民營資本，實現產權結構多元化，達到機制重換、激活企業的目的。第一，要實現社會流通產權結構多元化、流通企業（集團）產權結構多元化，國有資產控股、參股形式多元化；第二，以產權置換為前提，以身份置換（包括管理層、經營層和操作層）為手段，達到置換運行機制、改變管理模式為目的，最大限度調動企業全體成員管理和經營的積極性；第三，通過重組實現企業產權制度的?改革，要避免同一所有制形式、同一部門、同一隸屬關系企業崐的重新合拼。盡可能避免同城合并、同一所有制的回歸、同一業態的疊加，要吸收新的血液，要重視優勢組合，不同業態的互補，地區之間的構通和相互開放。 四、形象重塑：形象是企業的無形資產，是企業的信譽的載體，它直接體現企業的市場價值。因此：第一，新的企業要重視重塑新的形象，它是無形資產的有形表現，產生的效果是有效的、長期的。要通過各種途徑不斷提高企業的信譽度、美譽度和知名度；第二，要重視組合各方原有的品牌效應和品牌價值，對經過多年努力、并在廣大消費者中享有巨大的信譽的企業和品牌，要盡可能的保留和發揚，不要輕易的否定和取代；第三，流通產業形象的核心是信用，它是維系工商之間、商工之間、商業企業與廣大消費者的橋梁和紐帶。以人為本，誠信興市，是商業企業競爭力所在，發展的根本之路。要通過制定各種規章制度（進貨檢驗制度、退換貨制度、貨款結算制度等），營造信用——信任——信譽工程，以重塑企業在市場的形象。第四，在組合中要認真遵守國家的現行制度，憑實力、憑信譽、憑合法手段實現市場的擴張目的。要推行雙贏戰略，尊重各方的合法權利和應有的地位，減少內耗，以最低投入達到利益最大化的目的。 跑馬圈地結束 并購時代來臨 清華大學經濟管理學院副教授 李 飛 在20世紀90年代中期以前，中國零售業處于跑馬圈地的時代，找一塊地，蓋一所房子，掛上一個商店的招牌，就會客流旺盛，財源滾滾，正像一個房地產商所言，那時是“錢多、人傻、快來”。這個世界變化快，如今，具有一定規模的公司幾乎把中國零售市場瓜分完畢，零售業發展的空間和潛力越來越小，我們不得不感嘆：跑馬圈地的時代結束了。 一、規模經濟依賴于店鋪數量 零售競爭在很大程度是規模的競爭，擁有規模就有實現低成本的基礎和條件，然而規模的擴大必須以店鋪的增加為前提。從2001年至今，沃爾瑪連續占居世界500強第一的位置,2003年銷售額達到2587億美元，利潤為90.5美元。這一切是建立在4500多家店鋪基礎上的。截至2004年1月31日，沃爾瑪公司在美國擁有1478家折扣商店，1471家購物廣場，538家山姆會員店，以及64家社區商店。2003年，世界第二大零售商家樂福銷售額為789.94億歐元，其基礎也是遍及全球18個國家和地區的10，385家店鋪。 不斷增加的店鋪和應用信息管理方法是零售業成功的兩個基石。對于中國企業來說，無論是與國際零售集團競爭，還是實現規模效益，都迫切地需要增加店鋪數量。你想在零售業競爭中取得優勢嗎？你就必須不斷的增加店鋪。 二、店鋪數量依賴于商圈位置 傳統的店鋪增加方法是自己開店，自己開店的基礎條件除了具有雄厚的資金外，就是必須找到適合開店的理想商圈或是店鋪位置。但是，理想開店商圈的匱乏已經成為中國零售企業擴張的最大障礙。具體表現在兩個方面：一是成熟的商圈位置已經被原有的零售企業瓜分完畢，二是未成熟的商圈還有至少5年左右的時間具備盈利條件。因此，我們近幾年看到這樣的情況：一個店鋪位置常常是沃爾瑪、家樂福、國內零售企業多方競爭，把商業地產價格炒得越來越高。最終，絕大多數零售企業還是找不到理想的商圈位置。在相當長的時間內，中國零售店鋪位置將是最為緊缺的資源，中國零售企業將依此為中心展開最為激烈競爭。 三、并購可以買到商圈位置 通過購并實現店鋪數量的增加有三大好處：第一，可以解決理想商圈匱乏的問題，因為購并的店鋪是具有一定生存能力的店鋪，大多具有非常好的店鋪位置，有贏利的空間和潛力；第二，可以緩解一個地區的競爭激烈程度，在一個飽和的商圈開新店，只會帶來該地區更為激烈的競爭，導致幾敗俱傷的后果，通過整合原有店鋪擴大規模。可以弱化競爭。第三，可以實現快速擴張， 沃爾瑪1962年開始開店，６０年代平均每年開２—３家店，是自己投資建店；７０年代平均每年開店數２０家到３０家；積累財富越來越多以后，整個８０年代采取自己開店和購并相結合的方法，店鋪數平均每年增加１００家；９０年代購并速度加快，平均每年增加店鋪數２００家。 可見，跑馬圈地時代結束以后，就必然是戰國紛爭的時代，既然是戰爭，就會有各種各樣的、殘酷的、略帶血腥的購并活動。最為重要的是用法律保護購并活動的公平，用商業道德約束非道德的行為。 超市發“一女二嫁” 企業利益還是行政意志？ 國泰君安證券研究所 徐曉芳 北京超市發資產重組已經歷時兩年有余。今年上半年以來，大商集團與物美集團有關超市發控股權的爭奪愈演愈烈，大有不可調和之勢，已經成為有關媒體爭相報道的焦點。 網點爭奪成為企業規模擴張的主要手段 近幾年來，中國的零售企業間的購并整合案例迅速增加，而且這些購并和整合一般都發生在大型和較大型的公司之間，且都集中在大城市。就其原因，是因為隨著新型業態的興起，北京、上海以及江浙等地大城市的零售網點已經接近飽和，大型零售企業在這些地方的擴張，正逐步由新建店鋪向收購兼并轉變，零售網點爭奪將成為大型零售企業實施規模擴張的主要手段。2002年以來比較大的購并案例，都是以經濟發達地區的超市網點為收購目標。如連鎖龍頭企業聯華超市以2.1億元人民幣溢價增資浙江第一大超市公司華商集團，從而成為華商集團的控股公司（占總股本的50%）。又如香港華潤創業出資2.32億元人民幣收購江蘇第一大零售企業蘇果超市有限公司39.25%股權和管理決策權，從而在某種程度上改變了我國連鎖業的競爭格局。 本案例中大商與物美爭奪超市發的控股權，雙方看中的就是超市發的網點規模和北京零售市場巨大的發展潛力。 “一女二嫁”，企業利益還是行政意志 從本案例發展進程看，大商持股在先，物美控股在后。 2001年12月8日，超市發和天客隆正式簽訂了《資產重組協議書》。協議規定，雙方共同設立新公司進行擴股，天客隆占總股本的34.77%，超市發原大股東海淀區國資局占34.77%，超市發職工持股會和一些小股東占據了剩下的股份。合并后的企業定名為北京超市發天客隆連鎖股份公司。 2003年2月24日，天客隆提出在重組期間開設的9家店歸天客隆所有，隨即保留了9家店的全部銷售收入。此后，海淀區政府做了大量工作也未能解決超市發與天客隆的重組糾紛，此時海淀區政府寄希望于外來投資者能同時收購超市發和天客隆的國有股，由同一個大股東來解決雙方的資產糾紛。其后，大商、物美、聯華、德隆等都表示了收購北京超市發天客隆連鎖股份公司的意向。 2003年7月，大商收購了天客隆92％的股權，由此間接持有超市發天客隆連鎖股份公司34.77%的股權。此后，大商的繼續增持努力一直沒有奏效，直到物美以閃電速度收購職工股并托管超市發國有資產經營公司所持國有股。 2004年4月20日，超市發職工持股會表決通過將其持有的25.03％的職工股以每股3.2元的成交價轉讓給物美集團。第二天，超市發國資公司做出決定，將自己擁有的34.77％的國有股權委托給物美管理。自此，就并夠超市發天客隆連鎖股份公司形成了一山二虎之爭，并由此嚴重影響了超市發天客隆連鎖股份公司的正常經營。 應當承認，海淀區政府當初做出的超市發股權轉讓的原則、方針是正確的，是從根本上解決超市發股權問題的有效方案，是解決超市發與天客隆重組時發生的相互訴訟、嚴重分裂、干部職工對立等問題的唯一方法。因為在新大股東先后收購國有股和職工股后，超市發就成為新大股東的全資企業，各種矛盾、糾紛和對立均可逐步化解，超市發也會走上良性循環的健康軌道。而目前大商持股在先，物美控股在后的局面，有違重組初衷，也絕非政府本意。 是什么原因造成國資公司改變初衷，放棄承諾，最終“一女二嫁”呢？ 我們分析，既不是大商沒有能力使得超市發走上良性循環的健康軌道，也不是物美收購出價高，而在于重組的關鍵時刻地方政府的行政意志發生變化并起到了某種決定性的做用。 今年以來，面對國內零售市場即將全面開放，國家有關部門在流通業長期發展綱要中首次把扶持大型零售企業做大做強作為首要目標，并提出了重點扶持的20家企業名單。上海市通過資產整和形成了全國最大的商品零售企業百聯集團。而此前通過行政拼湊而成的北京首聯集團運作并不成功。在此背景下，若通過物美而不是大商重組超市發股份公司，將會為首都連鎖商業的進一步整合提供可能，從而使北京迅速形成銷售額超過200億元、位居全國第二的現代流通企業集團，并有望在兩至三年內發展成為銷售額突破500億元、店鋪超過3000家的特大型流通企業集團。 這也許是有關地方政府部門改變初衷、放棄承諾的最主要原因。 對重組結果的預期：退一步海闊天空 大商和物美都是我國排名靠前的零售集團，也是我國商業上市公司中的佼佼者，兩家企業都進入了商務部公布的20家重點扶持企業名單。兼并收購超市發，對兩家企業而言都是其長遠發展走出的關鍵一步，意義重大，勢在必得。大商可以借助收購超市發迅速進入北京和華北市場，進而為進軍全國市場打下堅實基礎。而物美收購超市發可以迅速做大超市連鎖主業，并可借機發力進一步整合北京的商業零售資產，從而加快向特大型流通企業集團的進軍步伐。 利益所在，難以調和。但僵持下去，三方俱傷。從此意義上看，解鈴還需系鈴人。大商、物美收購超市發的爭端，最終還是要靠政府有關方面來協調解決。因為這不僅關系到超市發今后的生死發展，也關系到大商、物美兩家企業的利益平衡，更重要的是涉及如何維護誠信政府的形象。 從對重組結果的預期看，超市發天客隆連鎖股份公司重新一分為二，大商經營天客隆，物美并購超市發，可能是重組各方能夠接受的下限。（中國商報陳高宏供稿）
發表評論
登錄 | 注冊