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百聯(lián)大商并購(gòu)案 “明天系”或成管理層持股通道

來(lái)源: 聯(lián)商網(wǎng) 2005-03-05 19:56
  當(dāng)王宗南還沒(méi)來(lái)得及做好集團(tuán)內(nèi)部整合時(shí),這位中國(guó)最大商業(yè)集團(tuán)——百聯(lián)集團(tuán)總裁又騰出手曲線(xiàn)進(jìn)入大商集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大商股份,600694)。

  2月25日,在大連市國(guó)資委與中國(guó)百聯(lián)(香港)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“百聯(lián)香港”)、上華投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上華投資”,0371.HK)宣告共同成立大連大商國(guó)際有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大商國(guó)際”),有“零售業(yè)東北虎”之稱(chēng)的大商集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大商股份”,600694)大股東正式易主。

  注冊(cè)資金為16億元人民幣的大商國(guó)際、百聯(lián)香港、大連市國(guó)資委與上華控股在大商國(guó)際的持股比例分別為45%、40%和15%。前兩者以現(xiàn)金注入,大連國(guó)資委以其所持有的大商股份29.5%國(guó)家股股份計(jì)78769987股作價(jià)6.4億元人民幣作為出資。

  如果按照大商股份2004年第三季度每股凈資產(chǎn)值為5.75元計(jì)算,百聯(lián)集團(tuán)和上華控股此次間接并購(gòu)大商股份的過(guò)程中,每股價(jià)值達(dá)8.13元,溢價(jià)約40%。如果以停牌前流通股每股12.29元的股價(jià)計(jì)算,約有50%的折讓。

  通過(guò)大商國(guó)際持有大商股份29.5%國(guó)有股,百聯(lián)集團(tuán)旗下的子公司百聯(lián)香港間接將大商股份納入自己的零售王國(guó)版圖之中。

  從表面上看,百聯(lián)集團(tuán)成為大商股份的實(shí)際控制人,但百聯(lián)集團(tuán)在大商股份的話(huà)語(yǔ)權(quán)卻要打折扣。2003年4月24日,由上海一百(集團(tuán))有限公司、華聯(lián)(集團(tuán))有限公司、友誼(集團(tuán))有限公司、物資(集團(tuán))有限公司組建的百聯(lián)集團(tuán),目前為百聯(lián)股份(600631)、華聯(lián)商廈(600632)、華聯(lián)超市(600825)、友誼股份(600827)、物貿(mào)中心(600822)、第一醫(yī)藥(600833)和聯(lián)華超市(0980.HK)等共6家上市公司直接或間接控股股東。

  此筆交易之后,盡管以大商國(guó)際大股東身份的百聯(lián)集團(tuán)間接持有大商股份約13%股權(quán),但其實(shí)際控制權(quán)依然掌握在大連國(guó)資委手中。由于大連國(guó)資委還直接持有大商股份7.75%的股權(quán),加上通過(guò)大商國(guó)際間接持有的11.8%股份,共掌控了大商股份19.55%的國(guó)有股。

  將大商國(guó)際持股大商股份的比例保持在30%以下,可以避免要約收購(gòu)。但這更像是大連國(guó)資委和百聯(lián)集團(tuán)之間相互制衡的一種默契。

  “明天系”浮現(xiàn)

  百聯(lián)集團(tuán)和大連國(guó)資委在大商股份和其母公司大商國(guó)際之間相互制衡下,上華控股所持有大商國(guó)際15%股權(quán)的關(guān)系就顯得格外微妙。而上華控股又到底是何方背景?

  經(jīng)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》查證,上華控股的實(shí)際控制者為內(nèi)地資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞的“明天系”,而早前“明天系”在香港控制的一間上市公司上華控股也隨之浮出水面。

  2000年6月間,自然人鄧虹以在海外的一家私人公司Pioneer Wealth Limited入股上華控股33.99%股權(quán),成為這家以電腦分銷(xiāo)業(yè)為主的香港上市公司的第一大股東。當(dāng)年9月初,該海外公司的唯一董事程?hào)|勝和自然人周虹文成為上華控股的執(zhí)行董事。程?hào)|勝和周虹文分別擔(dān)任上華控股董事局副主席和主席等職務(wù)。《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》經(jīng)多方了解到,程周二人皆出自“明天系”。

  由自然人控股的“明天系”最早成立控制性公司是在1996至1997年,先是在北京成立了4家公司(分別是北京海峽恒業(yè)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)有限責(zé)任公司、北京惠德天地科貿(mào)有限公司、北京新天地互動(dòng)多媒體技術(shù)有限公司和北京北大明天資源科技有限公司)。程?hào)|勝為北京新天地互動(dòng)多媒體技術(shù)有限公司的股東及法定代表人,周虹文為北京惠德天地科貿(mào)有限公司和北京新天地互動(dòng)多媒體技術(shù)有限公司的股東。不僅如此,目前上華控股董事局主席周莉萍曾任ST冰熊<行情資訊 論壇 點(diǎn)評(píng)>(600753)董事長(zhǎng)并在2002年退出該公司,并在當(dāng)年進(jìn)入上華控股擔(dān)任職務(wù)。而上華控股對(duì)其身份介紹十分模糊。

  通過(guò)這些關(guān)聯(lián)企業(yè),“明天系”直接或間接染指華資實(shí)業(yè)(600191)、明天科技(600091)、寶商集團(tuán)(000796)、愛(ài)使股份(600652)、西水股份(600291)和ST冰熊6間內(nèi)地上市公司。市場(chǎng)還傳出“明天系”在香港控有一間上市公司,但十分隱蔽。除此之外,“明天系”還參股若干證券和金融機(jī)構(gòu)。

  而上華控股此番攜手百聯(lián)集團(tuán)和大連國(guó)資委共同成立大商國(guó)際,早有蛛絲馬跡可尋。上華控股2004年年報(bào)稱(chēng):“在中國(guó)業(yè)務(wù)方面,本集團(tuán)現(xiàn)時(shí)與一家大型零售商合作銷(xiāo)售產(chǎn)品。”消息人士指出,此大型零售商是百聯(lián)集團(tuán)或者大商股份。截至2004年6月30日,上華控股的總資產(chǎn)為111047萬(wàn)港元,凈資產(chǎn)為4995.7萬(wàn)港元,年度虧損為1114.4萬(wàn)港元。

  “此番出資2.4億元入股大商國(guó)際,上華控股為何沒(méi)有披露?”一位證券分析師表示。對(duì)于虧損且年?duì)I業(yè)額僅有7000萬(wàn)港元左右的上華控股,入股大商國(guó)際的2.4億元資金將來(lái)自何方呢?暗設(shè)管理層持股平臺(tái)?

  如果以百聯(lián)集團(tuán)海外整體上市為由,此次動(dòng)用去年年底在香港注冊(cè)成立的百聯(lián)香港去收購(gòu)大商股份順理成章。百聯(lián)集團(tuán)和大連國(guó)資委之間的陽(yáng)光并購(gòu)中,神秘引入玩資本的“明天系”到底意圖何在?大商股份的一位高層不愿透露其緣由,連稱(chēng)“不清楚”。

  “上華控股持有大商國(guó)際15%股權(quán),很有可能是為大商股份管理層持股預(yù)留的。”華夏證券高級(jí)分析師袁建軍對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》分析。他認(rèn)為,由于目前管理層難以拿出2.4億元購(gòu)買(mǎi)大商國(guó)際15%股權(quán),通過(guò)上華控股之手可以進(jìn)退自如。

  除上華控股以外,百聯(lián)集團(tuán)也以百聯(lián)香港出面進(jìn)行此番并購(gòu)。東方高圣分析師認(rèn)為,百聯(lián)集團(tuán)一直在謀求海外上市,將大商股份的股權(quán)放入百聯(lián)香港之后,可能意味著百聯(lián)集團(tuán)以百聯(lián)香港為平臺(tái)的海外上市進(jìn)程,向前邁出了一大步。

  成立于1995年的大商股份是東北地區(qū)的龍頭商業(yè)股,目前擁有四大主力業(yè)態(tài),分別為百貨店、新瑪特購(gòu)物中心、大型綜合超市及以電器、家居為代表的專(zhuān)業(yè)店。大商集團(tuán)和大商股份則是中國(guó)商界中依靠區(qū)域做強(qiáng)的典型企業(yè),兩者合起來(lái)位列中國(guó)零售業(yè)的第二把交椅。2004年大商銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)231億元,已經(jīng)連續(xù)8年保持年均遞增30%的發(fā)展速度。百聯(lián)集團(tuán)的銷(xiāo)售規(guī)模達(dá)到了1147億元。

  由于大商股份一直在國(guó)內(nèi)零售業(yè)內(nèi)擁有較高的地位,其董事長(zhǎng)牛剛亦是業(yè)內(nèi)的風(fēng)云人物。“大商股份就是在他手上一手做大的。”很多人如是評(píng)價(jià)。不僅如此,牛剛還兼任大商集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。“但大商股份和大商集團(tuán)并不是一個(gè)概念。”大商股份的國(guó)家股經(jīng)大連市國(guó)有資產(chǎn)管理局授權(quán),由大商集團(tuán)管理,其股權(quán)性質(zhì)不變,持股人和受益人仍為大連市國(guó)有資產(chǎn)管理局。大商集團(tuán)和大商股份是兩塊牌子,有各自的零售資產(chǎn),一套人馬,互為關(guān)聯(lián)方。

  有分析指出,大商國(guó)際成立后,大商集團(tuán)與大商股份的托管關(guān)系變得非常微妙,一種可能的方式是大商國(guó)際通過(guò)購(gòu)買(mǎi)大商集團(tuán),讓大連國(guó)資委從中套現(xiàn)。“這使大商集團(tuán)和大商股份之間的關(guān)系變得更加名正言順。”大連國(guó)資委在套現(xiàn)大商集團(tuán)的過(guò)程中,上華控股持有15%大商國(guó)際股權(quán)可能讓管理層持有。

  在百聯(lián)集團(tuán)成立時(shí),一手創(chuàng)辦原華聯(lián)超市的董事長(zhǎng)華洲因到了退休年齡而悄然“解甲歸田”,沒(méi)有取得公司任何股權(quán)。大商股份的管理層亦會(huì)視為前車(chē)之鑒。 (財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào) 陳海保)
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