蘇寧電器：南京新街口店擴建項目用地聯合摘牌公告
來源：
聯商網
2005-06-01 11:05
導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、關聯交易概述
蘇寧電器連鎖集團股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2005年5月25日與江蘇蘇
寧電器有限公司簽署了《合作協議書》，本公司與公司第二大發起人股東江蘇蘇寧電器
有限公司一致同意就本公司募集資金項目--"南京新街口店擴建項目"用地聯合進行摘牌。
2、關聯交易具體情況
鑒于南京市國土資源局正式公開出讓的公司南京新街口店擴建項目計劃用地（南京
市國有土地NO.2005G27地塊）規劃建設規模大大超過公司已披露的募集資金項目的建設
規模，同時該項目功能定位超出公司募集資金項目承諾，如公司單獨實施該項目將大幅
增加投資金額且涉及到募集資金項目變更。為進一步加快公司募集資金項目建設，確保
公司按照原募集資金項目承諾面積、功能進行投資，公司初步考慮與江蘇蘇寧電器有限
公司聯合進行土地摘牌并實施項目建設。
因上述地塊使用權出讓需進行公開競標，地塊競得人、土地價款等尚未最終確定，
且項目設計方案、項目總體投資預算等均無法確定，故公司無法在事前就與江蘇蘇寧電
器有限公司聯合進行土地摘牌及項目建設的事宜提請董事會、股東大會進行審議。
但考慮到出讓地塊摘牌的可預計費用（競標保證金雙方共計300萬元，土地競標底價
1500萬元）在董事會審批權限之內，故公司于2005年5月24日以通訊方式召開第二屆董
事會第十三次會議，審議通過了《關于授權公司管理層與江蘇蘇寧電器有限公司聯合進
行土地摘牌的議案》。會后，公司與江蘇蘇寧電器有限公司就聯合摘牌相關事宜簽署了
《合作協議書》。根據董事會決議，公司管理層已于2005年5月28日與江蘇蘇寧電器有限
公司就南京新街口店擴建項目用地聯合進行土地摘牌，以人民幣2560萬元聯合競得該地
塊的使用權。
土地摘牌成功后，待項目設計方案確定、項目投資計劃初步明確，公司將就聯合江
蘇蘇寧電器有限公司實施南京新街口店擴建項目建設事宜，重新出具可行性研究報告，
并按照規定履行相應的審批流程，再次提請董事會、股東大會審議。若股東大會最終否
決公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯合實施項目建設的議案，江蘇蘇寧電器有限公司將按
照聯合摘牌的合作協議支付公司先期投入相關費用，并由其單獨承擔項目建設。
由于江蘇蘇寧電器有限公司是本公司的第二大發起人股東，持有本公司18.29%的股
權。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2004修訂稿）》等有關規定，本公司與江蘇
蘇寧電器有限公司聯合進行土地摘牌的行為構成了本公司的關聯交易。
根據公司《章程》、中國證監會及交易所的有關規定，本議案涉及到的關聯董事在董
事會表決時未行使表決權，由非關聯的董事表決通過。本公司獨立董事也就該關聯交易
發表了審核意見。
二、關聯方介紹
本次關聯交易的關聯方為江蘇蘇寧電器有限公司，其為公司的第二大發起人股東。
除此之外，本公司股東張近東持有江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權，本公司股東陳金鳳
持有江蘇蘇寧電器有限公司12%的股權，本公司董事孫為民持有江蘇蘇寧電器有限公司
18%的股權。公司與江蘇蘇寧電器有限公司存在關聯方關系。
江蘇蘇寧電器有限公司成立于1999年11月24日，注冊資本11000萬元，法定代表人
劉曉萌，注冊地址為南京市淮海路68號，經營范圍為汽車專用照明電器、電子元件、電
工器材和電氣信號設備加工制造，房屋租賃、維修，物業管理，室內裝飾，園林綠化，
經濟信息咨詢，音像制品零售，茶座，實業投資。百貨、黃金、珠寶玉器、工藝美術品、
鮮花銷售，洗衣服務，柜臺、場地租賃，國內商品展示服務。
截至2004年12月31日，江蘇蘇寧電器有限公司總資產為342,267,523.21元，負債為
202,249,137.35元，凈資產為140,018,385.86元，資產負債率為59.09%；當年實現主
營業務收入13,524,587.31元，實現凈利潤21,324,168.84元。江蘇蘇寧電器有限公司
的財務狀況良好，具備充分的履約能力。
三、關聯交易標的基本情況
根據公司《招股說明書》的披露，南京新街口店擴建項目原計劃用地4,472平方米對
公司南京新街口店進行擴建，實施該項目將為南京新街口店新增營業面積10,240平方米。
按照原投資預算，此項目總投資9,963.20萬元。
根據南京市國有土地使用權公開出讓文件，此次實際掛牌用地總面積9,330.7平方
米，其中代征城市道路用地面積87.3平方米,實際出讓面積9,243.4平方米，規劃設計要
點主要為：容積率≤6.0,建筑密度≤55%,建筑高度≤100米,綠地率≥30%；規劃用地性
質以商業、辦公、酒店式公寓為主。該地塊掛牌出讓起始價為1,500萬元，競買保證金
300萬元，用地范圍內的拆遷均由受讓人自行調查，依法實施拆遷。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，就土地聯合摘牌事宜，本公司于2005年
5月25日與江蘇蘇寧電器有限公司簽署了《合作協議書》。具體方案為：
1、本公司與江蘇蘇寧電器有限公司一致同意聯合競買本公司募集資金項目--"南京
新街口店擴建項目"土地，并按規定交納競買保證金，參加該土地競標摘牌；
2、競買保證金為300萬元整，本公司、江蘇蘇寧電器有限公司各自支付150萬元整，
項目用地競得后，競買保證金抵作雙方需支付的土地使用權成交價款；
3、為落實項目，本公司與江蘇蘇寧電器有限公司將在土地競買成功后按照有關商業
開發規定及自身需求，在本公司股東大會審議同意后簽訂聯建協議書；
4、江蘇蘇寧電器有限公司同意本公司按照募集資金項目承諾面積部分或在股東大會
審議批準的權限內進行投資，其余部分由江蘇蘇寧電器有限公司承擔；
5、若本公司股東大會否決有關聯合建設的議案，江蘇蘇寧電器有限公司將負責承擔
整個項目的開發并退還本公司的競買保證金。
定價政策：本公司先以募集資金項目承諾的用地面積占地塊總面積的比例分攤先期
地價款和相關手續費，江蘇蘇寧電器有限公司承擔其余面積的地價款及相關手續費；待
本公司履行完上會程序后，再根據雙方《合作協議書》的約定多退少補。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
由于掛牌出讓的公司南京新街口店擴建項目用地實際面積超過募集資金項目承諾面
積，且項目建成后的功能超出募集資金項目承諾范圍，若由公司單獨進行土地摘牌并實
施項目建設，項目資金投入過大且會涉及到募集資金項目變更等不確定因素。本次關聯
交易能夠保證公司順利進行募集資金項目的建設，有利于進一步提升公司在南京地區的
市場競爭力。
但另一方面，公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯合進行土地摘牌并實施項目建設，建
成后的項目將大大超過本公司原募集資金項目承諾的面積和功能，對本公司而言，項目
建成周期較原承諾時間長且項目管理、控制難度加大。此外，還可能會造成項目建設資
金投入不能及時到位、產權分割不明晰等問題。
所以公司將會提請董事會、監事會、股東大會審議通過雙方聯合建設的議案后，才會
與江蘇蘇寧電器有限公司簽署關于聯合建設的《合作協議書》，進一步明確雙方的權利
和義務，明確界定雙方資金投入比例、時間進度要求和后期資產分拆標準，同時，公司
還將安排專人負責跟進募集資金項目的實施，盡可能降低或規避上述風險。
六、獨立董事的意見
本次關聯交易行為是公司與江蘇蘇寧電器有限公司本著互惠互利的原則，聯合參加
此次南京國有土地使用權的競買活動的。該舉措將進一步加快公司南京新街口店擴建項
目的建設速度，有利于公司在南京地區的市場競爭力的再次提升。雙方簽訂的《合作協
議書》中明確規定了雙方的合作方式、權利義務，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，
沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益。關聯交易已經公司第二屆董事會第十三次會
議審議通過，其程序合法、合規。此外，公司還將在土地競得后，就雙方聯合建設的行
為再次按照關聯交易的相關程序提請董事會、股東大會審議。
因此，我們同意本次董事會形成的公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯合進行土地摘牌
的決議。
七、保薦代表人意見
經核查，我們認為上述關聯交易主要是為了能夠順利完成募集資金投資項目――南
京新街口店擴建項目的需要，其決策程序合法、有效，未發現損害公司和股東的利益的
情況，本機構對此無異議。
但由于該項目是與蘇寧電器第二大發起人股東江蘇蘇寧電器有限公司聯合進行，并
且該項目新的設計方案、項目總體投資預算等還未確定，所以存在投資規模、合作方的
投資方式、投資比例、合作方的資金來源、可能造成的損失及損失的補償方式等共同建
設項目的風險。
八、備查文件目錄
1、本公司與江蘇蘇寧電器有限公司就土地聯合摘牌事項簽訂的《合作協議書》；
2、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議；
3、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司獨立董事審核意見；
4、江蘇蘇寧電器有限公司2004年度未經審計的資產負債表、利潤表。
蘇寧電器連鎖集團股份有限公司
董 事 會
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