本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第二次會議于2007年1月19日以通訊表決方式表決，通過了關(guān)于我公司與永峰管理有限公司、物美控股集團(tuán)有限公司三方在寧夏銀川注冊成立中外合資企業(yè)“寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司”的議案。由于物美控股集團(tuán)有限公司系我公司控股股東北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司之控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、交易概述

　　本公司、永峰公司、物美控股根據(jù)中國法律合資設(shè)立寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“寧夏乳業(yè)”）。作為股東，本公司持有其45%的股權(quán)，永峰公司持有其49%的股權(quán)，物美控股持有其6%的股權(quán)。

　　二、獨(dú)立董事意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易客觀公允，體現(xiàn)了公開、公正、公平的原則。在審議本關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，五名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司其他股東，特別是中小股東利益的情況。

　　三、董事會表決情況

　　本公司于2007年1月19日召開了第四屆董事會第二次會議，會議應(yīng)參與表決董事9名，實(shí)際參與表決董事4名。經(jīng)審議，會議通過了關(guān)于成立寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司之關(guān)聯(lián)交易的議案。在審議本議案時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、交易各方情況介紹

　　1、永峰管理有限公司

　　注冊國家：英屬維爾京群島BVI

　　法定地址：PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE， ROAD TOWN， TORTOLA， BRITISH VIRGIN ISLANDS

　　法定代表人姓名：Liu Hui Allan

　　注：永峰管理有限公司是由瑞寰資本控股有限公司（ARC Capital Holdings Ltd.）設(shè)立的全資單項(xiàng)持股公司。瑞寰資本控股有限公司是倫敦AIM上市的外資投資基金。主要從事大中華地區(qū)和其它亞洲國家零售及消費(fèi)品行業(yè)的投資。

　　2、物美控股集團(tuán)有限公司

　　法定地址：北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)實(shí)興大廈4159室

　　法定代表人姓名：張文中

　　3、銀川新華百貨商店股份有限公司

　　法定地址：寧夏回族自治區(qū)銀川市新華東街97號

　　法定代表人姓名：徐鳴鳳

　　本公司與永峰公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，物美控股系本公司控股股東北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司之控股股東。

　　五、交易標(biāo)的基本情況

　　1、合營各方根據(jù)合營企業(yè)法以及中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意成立寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司。

　　2、合資公司法定住所：中華人民共和國寧夏回族自治區(qū)銀川市。

　　3、合資公司的組織形式為中外合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人地位。

　　4、合資公司的經(jīng)營范圍為乳制品、食品、以及飲料的加工、生產(chǎn)和銷售。

　　5、合資公司的注冊資本為3，700萬美元。永峰公司以現(xiàn)金出資，占合資公司注冊資本的49%；物美控股以現(xiàn)金出資，占合資公司注冊資本的6%；本公司以現(xiàn)金出資，占合資公司注冊資本的45%。

　　6、合資公司成立后，受讓本公司目前所持有的夏進(jìn)乳業(yè)70.81%的股份，合資公司將作為夏進(jìn)乳業(yè)的新股東，并按照夏進(jìn)乳業(yè)內(nèi)部相關(guān)程序?qū)ο倪M(jìn)乳業(yè)公司章程進(jìn)行修改。

　　六、成立合資公司的目的、對公司財(cái)務(wù)狀況及今后發(fā)展的影響

　　永峰公司、物美控股、本公司通過其投資設(shè)立的寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司收購夏進(jìn)乳業(yè)部分股份及認(rèn)購夏進(jìn)乳業(yè)發(fā)行的新股，將改善夏進(jìn)乳業(yè)的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)，不斷增強(qiáng)夏進(jìn)乳業(yè)的資金實(shí)力和市場競爭力，促進(jìn)夏進(jìn)乳業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。寧夏乳業(yè)通過對夏進(jìn)乳業(yè)的投資，將進(jìn)一步改善其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力，滿足其生產(chǎn)、發(fā)展所需的必要資金。

　　（五）備查文件目錄

　　1、董事會決議

　　2、《關(guān)于設(shè)立寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司的合資合同》

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　二○○七年二月十二日

　　證券代碼：600785 證券簡稱：新華百貨公告編號：2007-003

　　銀川新華百貨商店股份有限公司關(guān)于

　　召開2007年第一次臨時(shí)股東大會的公告

　　公司擬于2007年2月28日上午9時(shí)整在銀川新華百貨商店股份有限公司六樓多功能廳召開2007年第一次臨時(shí)股東大會

　　1、會議內(nèi)容：

　　（1）審議關(guān)于設(shè)立“寧夏乳業(yè)發(fā)展有限公司”的議案；

　　2、參加會議人員：

　　（1）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（2）凡2007年2月16日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　（3）因故不能出席會議的股東可授權(quán)委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　3、參加會議登記辦法：

　　(1)具備出席會議資格的股東代表，憑個(gè)人身份證原件、股東帳戶卡及持股憑證（法人股東持法人授權(quán)委托書）進(jìn)行登記；

　　(2)受委托代理人憑授權(quán)委托書、本人身份證原件、委托人證券帳戶卡進(jìn)行登記；

　　(3)異地股東可用信函或傳真的方式登記；

　　(4)登記地點(diǎn):銀川新華百貨商店股份有限公司證券部

　　登記時(shí)間：2007年2月24日———2月27日

　　4、公司地址：寧夏回族自治區(qū)銀川市新華東街97號。

　　郵政編碼：750004

　　聯(lián)系人：陸 燕 李寶生

　　聯(lián)系電話：0951－4010058 6071161

　　傳 真：0951－6041983

　　5、其他事項(xiàng):會期半天，與會股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年二月十二日