本文為國資委發展研究中心副主任李保民博士在2007并購重組國際高峰論壇上的演講實錄：

　　大家早上好！大會安排這個題目，我簡單給大家做一個框架式的介紹。我用的題目叫《創建企業改制重組基金，加快國有企業結構調整》。

　　我從兩個方面給大家做介紹，一個就是說當前我們在進行企業并購的過程中，構建企業改制重組基金的現實要求和客觀條件。可以說當前大家關心的企業并購重組剛剛開始討論，突出表現企業整合力度不夠。盡管國資委從2003年成立以來，189家并購到157家，把沈陽化工研究院放到中國化工集團，把中國化工供銷公司放入了中國海洋石油，現在實際上我們按照法律注冊是157家，可能最近我們還要成立兩家公司，這樣可能仍是159家。企業的整合力度，主要還是政府從外部推入。盡管我們國資委是特殊機構，但是實際上還是代表出資人，政府作為出資人還是從外部來推動的，缺少企業內在動力和外部投資者的介入。

　　正如剛才朱先生講的，我們主要還是在中央企業之間相互并購重組，盡管我們也倡導，要和機構投資人，要和非國有資本，要和外商、外資，要和地方國有企業進行并購重組，但是這個數量是相當少的，主要的企業還是我們中小企業并購重組。針對這個問題，針對國資監管和國有企業改革創新的難題，我們認為及時設立和利用企業改制重組對落實調整國有經濟結構，進行國有體制改制，實現國有資產保值增值和技術開發，是一個新的考慮和選擇。因為這幾個方面的工作任務是國務院在監管條例里面，國資委成立的時候，交給國資委的基本任務。

　　國內外金融和公司改革實踐也表明，基金在結構調整和改制重組中具有獨特的功能和作用。構建一支企業改制重組基金，有針對性的解決一些國有經濟的戰略性調整和企業改制重組中的突出問題，具有重要作用。簡單的講，實際上我們之所以考慮這種基金，是因為我們在企業改革中間階段，錢少人多問題仍然不能解決。我們進一步考慮，圍繞這四大任務，創建國有企業改制重組基金，基金組織作為市場經濟國家推動產業結構調整和升級，實現企業改制重組的有效手段，有著即合資金、專家理財、市場運作的特點，可以有效集合國有、社會、外資各類資本，從一定程度上滿足國企改制，盤活存量資產基金需求。在為被投資企業提供增量資金的同時，還會發揮其專家理財、資源整合的作用。這就是我們說的結構調整中，實際上基金更多是通過增量拉動盤活存量。

　　其次，創建企業改制重組基金，對加快國有企業改制具有積極的作用。這具體表現為幾個方面，一是為國有企業進行產權多元化的改制提供一種新的投資主體，基金是市場化的投資機構，在其投資國企改制項目成為主動以后，可以在產權結構上解決國有企業結構單一和不合理的問題。二是行使企業股東的決策權利，專家理財，專人負責，規避了一股獨大導致的決策不科學。這點是我們在考察基金作為股權投入的時候我們特別關注的，因為專家理財、專人負責的模式，實際上是把責任落實到自然人。比如說我們現在董事會大多數還是沿用計劃經濟下，國有企業那一套，一決制，盡管有些企業已經改造成了公司，沒有按照董事會進行票決制。再一個是責任股東模式，還有專家委員會的制度。我們國資委提出如果經營管理者不在狀態就走人，那么什么叫不在狀態，這些基金組織來看你是不是不在狀態。突然給你家里人，包括你自己辦個綠卡，肯定不在狀態，平常你周圍人都是進出各種學習班，但是突然之間你朋友之間都進出澳門賭場，肯定不在狀態。及早的防止這個問題。比如說當您的孩子準備出國，肯定不在狀態，那時候你客觀上考慮要花一筆錢，這時候專家委員會建議你是不是要去度假，同時給你一個警惕作用，我的企業離開你照樣能轉。所以這些事情都是我們在考慮基金的時候要進一步考慮的事情。第三方面就是針對國有企業改制目前存在的錢少、人多、機制不活的問題，基金通過增量投資，整合改制企業實施主輔分離，實現資本市場，在資本市場同量資產抗衡，從而使生產經營良性循環，從而增加就業拉動，使人的問題可以根本解決。基金注入之后，增量拉動存量以后，通過盤活存量解決產業多元化的問題，從而解決機制不活的問題。錢少的問題一解決以后，資本盤活以后，它作為第一推動力和持續推動力就可以在生產資料市場、人力資源，從而可以正常的運營。

　　去年國有企業實現利潤是1萬多億，一定的比例投入基金以后，用于改制重組，對資本在投資流動中實現保值增值具有重要意義。這一點也是我們當前要考慮的。當前社會上對我們最不滿意的問題就是壟斷行業的收入居高不下，什么原因呢？就是制度上的缺陷，你的稅后利潤如果不上繳。建立基金以后，拿出一定比例，加快推動國有資本建立，因為資本最基本是流動跟保值，通過資本市場實現最大化。所以我們說基金不僅對我們保值增值具有重要作用，而且對規范的收入分配也是非常具有重要意義。同時，如果這種基金公司作為國有控股的機構投資者進入的話，也可以有效的杜絕和防范一些地方出現的國退民進的情況。一些非國有資本，把國有企業收購兼并以后，答應好好的，要增加投資，拉動就業，但是一拿到以后，個別就變卦了。好多外資企業并購以后就不管了。

　　創建企業改制重組基金，對推動企業科學技術創新具有重要作用，基金作為追求被投資企業價值最大化和中長期穩定回報的機構之一，其投資周期通常與企業研發周期不同，投資后會從董事會決策方面要求加強投入，因為作為投資者追求長期利益，形成具有自主知識產權的核心技術。總之，在推進國有企業改制重組的進程中，設立國有企業改制重組基金，是新的舉措和方法。目前，宏觀經濟良好，政策法規可行，改制融資需求巨大，資金供給充足，成功的案例可以借鑒。剛才我講的基金供給充足，在資金供給方面，15億的銀行儲蓄，1萬多美元的外匯儲備，2006年國有企業實現1萬多億稅后利潤，還有社會保障基金，住房公積金等等這些資金，都是我們設立基金的條件。所以當前加快設定企業改制重組提供的條件已經健全。所以從國務院國資委四項任務，尤其并購重組方面來看，設立基金的重要性。

　　第二方面基金設立的初步設想和運作方式。經過我們與一般投資銀行、資產管理公司，其他投資機構比較研究，在基金設立上，在當前法律框架下，我們初步這么考慮的。

　　1、由產業基金公司作為基金的協調發起人。采用投資公司的轉化方式，是發起設立市場化運作的機制公司，這種投資公司是按照公司法來設定的。注冊成為公司型的產業投資基金，面向境內外的機構投資者，作為定向公司，同時爭取國家主管部門對基金的設立批準。我們現在正在建立產業基金的政策，方法還沒有出臺。

　　2、基金的規模，起步階段，初期大概投入100億，但是現在我們有新的考慮，隨著國有資本利潤增加以后，如果我們考慮10%的話，7000億投入進去是700億，這個盤子根據我們當前并購重組量來看，100億我們現在還是沒有問題。不管是多少，我們有一個基本的比例，中央企業出資大約占40%，地方國企基金占20%左右，境外資本占30%左右，民營企業占10%，主要是一些中介機構。采取封閉式的基本模式，參照投資管理辦法和相關規定，初步考慮15年，原則上低于5億元的資金不進入，控制在25億左右。

　　第三方面投資方向。主要是中小企業二級或者三級改制企業，現在搞主輔分離過程中，現在面很窄，僅僅局限于159家，這里面實際好多企業還沒有做。比如大家知道電力、鐵道里面一些企業沒有做，所以這都是我們不得不把主要精力放在二三級企業改制上面。企業地方大型國有企業改革，現在我們省市國資委監管的108部，再一個國有企業主輔分離輔助企業的改制。還有一個是資金運作。有進有退。退出方式：一是發行上市，主要是規定基金三年以后可以上市。第二產權交易市場的退出。第三可以協議轉讓。第四可以打包出售。第五可以公開拍賣。第六可以回購。第七可以開辟資產證券化，這個渠道比較的多。

　　下面簡單的說一下，構建企業改制重組資金需要一些政策的支持。一個加強對企業改制重組進行指導和支持，這種指導和支持按照誰審批，誰監管的現行基金管理基本原則所做的，加快有關文件的制定。特別是像我們基金一旦設立以后，國資委支持，進入中小企業并購重組的時候，應當給予很明確的指示，產業指導或者信息披露。

　　修改完善相關法律法規。比如說產業投資基金法如果不能在短期內完成法律法規的話，不能正式出臺的話，是不是可以加快制定產業投資基金管理的暫行辦法，當然還有其他一些法律法規，就不展開講了。

　　加快金融工具創新。在這方面我們說借鑒西方一些做法，對我們非常有好處。比如說美國再處理企業財務危機時，垃圾債券，延遲民息債券，都是我們要考慮。

　　政府支持產業投資基金目的是為了使相關產業快速成長，因而給予資金支持是非常有必要的。大家都知道政府的資金支持主要有兩個，一個是財政，一個就是我們說的政府直接投入資源。通過基金這是非常好的方式，這是我們說的加快投資體制改革。

　　建立和完善國家稅收政策。目前來講，需要在基金納稅等方面給予明確的法律法規的規定。在稅收上給予一定的支持。比如說試圖降低國有企業改制重組成本。修改完善基金，建立運作監管的政策。比如說國外對基金的注冊給予一定的優惠，也就是說不按照基金募集資金的總量注冊。再一個也建議政府有關部門，尤其社保的資金，保險基金，還有前面講的住房公積金，企業年度基金等等，作為社會金融資本的一部分，共同參與國有企業改制重組。使我們基金能夠有效的在資本市場上健康發展。

　　這就是我簡單三個方面介紹，我們當前在國有企業并購重組過程中，我們現在深深認識到重組可以是改制的前提。我就介紹到這里，謝謝大家！