來源/聯商專欄

撰文/和二

1月29日晚間，紅星美凱龍發布公告稱，在建發股份購股、阿里換股完成后，公司實控人將變更為廈門市國資委，控股股東將變更為建發股份。

至此，建發股份將成為紅星美凱龍第一大股東(占比29.95%)，車建新為實控人的紅星控股持有紅星美凱龍24.90%的股份，成為第二大股東；阿里持股9.9976%，為第三大股東。

01

 “董事會”大換血

1月18日，紅星美凱龍董事會 “大換血”。原紅星控股系管理團隊郭丙合、車建芳、蔣小忠及陳淑紅4人提出書面辭職報告。

與此同時，紅星美凱龍董事會第五十七次臨時會議提名增補鄭永達、王文懷、鄒少榮擔任公司第四屆董事會非執行董事，提名增補李建宏擔任公司第四屆董事會執行董事，其中三位來自建發集團。

原董事會成員中的車建芳、蔣小忠及陳淑紅，車建芳為車建新妹妹，陳淑紅為車建新妻子，而蔣小忠則為車建新姨兄。在美凱龍內部，車建芳一直以來負責招商及與工廠對接，蔣小忠為美凱龍集團黨委書記并負責發展業務，而陳淑紅負責財務。

郭丙合亦是車建新的老將，其于2007年6月加入紅星美凱龍家居集團，自2011年以來一直擔任紅星美凱龍家居集團股份有限公司副總經理。

四名嫡系退出董事會，可見紅星控股正在讓出對上市公司的控制權。

新增加的四名董事中，鄭永達為建發股份董事長；王文懷為建發集團有限公司黨委委員。同時還兼任廈門建發新興產業股權投資有限責任公司董事長、君龍人壽保險有限公司董事長；而鄒少榮是“建發法律顧問”。2016年5月至2022年5月他擔任建發股份有限公司監事；2022年5月起任廈門建發股份有限公司董事，其擁有廈門大學法律碩士學位。

進入紅星美凱龍董事會的三位成員均為建發系核心高管，亦可見建發對于紅星美凱龍業務的高度重視。

而新增加的執行董事李建宏于2013年2月加入美凱龍，一直擔任紅星美凱龍的總裁，負責投融資業務。其曾經被廈門市政府聘請為廈門的“招商顧問”，此次建發與紅星美凱龍的聯姻，正是李建宏牽頭并負責洽談。據接近美凱龍高層人士表示，李進入董事會，有望成為建發和美凱龍雙方都熟悉、都認可的“關鍵先生”。

據中國證券報報道，美凱龍目前董事會成員共有14名，在9名董事會成員里，還有來自阿里方面的2人為非執行董事：

美凱龍在2022年半年報中提到，公司于2022年1月19日收到非執行董事徐宏的書面辭職報告。經提名委員會審查同意，增補胡曉擔任公司第四屆董事會非執行董事。胡曉當選后，同時擔任公司董事會下屬戰略與投資委員會委員職務。隨后，2022年3月9日，公司收到非執行董事靖捷的書面辭職報告，后增補楊光為公司第四屆董事會非執行董事。

胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團控股有限公司，歷任戰略投資部總監，董事總經理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團控股有限公司，現任阿里巴巴集團天貓產業發展和運營中心總裁。

從目前董事會構成情況來看，形成建發、車建新、阿里三足態勢，而建發的話語權最大。

02

車建新在開年大會談了關鍵信息

1月29日，紅星美凱龍召開一年一度的“目標責任大會”，紅星美凱龍全國省營發中心，四百多家商場員工視頻參會。今年的大會，是紅星美凱龍控制權巨變之后的首場會議。在年前，隨著紅星美凱龍向建發轉讓股份的消息不脛而走，很多紅星的管理層人員已經表示極為“忐忑”，大股東的進駐，會不會帶來人事巨變？

據紅星美凱龍此次參會人員向筆者透露，1月29日上午，紅星美凱龍家居集團董事會秘書邱喆、李建宏、車建新三人分別對此次與建發的攜手事件進行了說明。

車建新表示，建發為世界500強的國有企業，而阿里巴巴同為世界500強的互聯網企業，這兩大股東的進駐，堪稱最強股東結構。國資的嚴謹、標準化的制度流程以及資源優勢對美凱龍今后的發展非常有利。同時，阿里作為高科技企業，亦能帶來經營賦能。

車建新特別強調，國企的黨委、紀委可以幫助紅星美凱龍建立規范的現代企業治理模式，凈化企業內部的腐敗問題。

車建新向全國的員工分析了紅星美凱龍為什么會走到“這一步”的四點原因：

第一，來自疫情的影響。三年疫情讓很多企業撐不住。而高度依賴線下銷售的美凱龍更是深受其害。全國門店隔三差五“封門關店”，銷售受影響，經銷商受影響，收入受影響。

第二，房地產調控，導致中國整個地產業“硬著陸”。車建新表示，一方面，紅星控股自身有地產業務，早在2021年下半年，他就已經發現地產不行，雖然果斷賣出紅星地產，但依然受其影響；另一方面，地產的萎縮也進一步導致家居零售市場需求低迷。

第三，宏觀層面，不少企業的債務暴雷。從2022年開始，很多企業的債務違約頻出，這直接導致了債務市場的信用危機。后來甚至有的企業以“美元債違約為榮”，使得其他想再發債的企業備受牽連。

第四，融資成本高。融資成本高企是紅星美凱龍面臨資金鏈危機的重要原因之一。

車建新認為，這四大原因的疊加，導致紅星美凱龍甚至連工資都發不出去。“這要是在幾年前，紅星美凱龍工資都發不出去，我會跳樓。但是，在去年的艱難之下，紅星美凱龍還能支撐著，已經非常不容易”。

03

紅星美凱龍經營管理是否受影響？

如前所述，從紅星美凱龍集團到全國各地商場，對于“老板”的換人，中高層都表現出忐忑心態。車建新在開年大會上明確表示，他會讓出董事長位置，但會作為公司的總經理，也就是CEO。分析人士認為，車建新雖然不是第一大股東，甚至不再擔任董事長，但依然掌握公司的經營管理權，至少可以保持現有的經營管理團隊不變。

據接近美凱龍人士透露，紅星美凱龍家居集團一直保持著非常良性的經營，疫情之前的2019年，紅星美凱龍的凈利潤達到44.80億元。即使疫情三年，紅星美凱龍每年依然有幾十億的凈利潤，2021年實現155.13億營收，20.47億的歸母凈利潤。

也就是說，即使疫情期間，紅星美凱龍依然是盈利了，這在很大程度上體現了紅星美凱龍的價值，也體現了車建新帶領之下經營管理團隊的價值。作為中國家居零售領域的第一品牌，紅星美凱龍經營團隊在行業中的地位，對上下游生態的資源駕馭和掌控能力，顯然是獨一無二的。

車建新

所以車建新表示，“他會更加勤奮”，帶領紅星美凱龍繼續再領先行業十年。對于美凱龍的管理層，車建新提出：第一，對顧客最好，做好口碑第一；第二，市場競爭力第一；第三能培養最優秀的人才。能做到這三點，就不必擔心位置不保，不論誰是老板，都會“請你來做”。

04

建發股份的態度

建發股份在1月15日就擬收購美凱龍舉行了投資者說明會。建發股份董事長鄭永達稱，公司主要覆蓋供應鏈和房地產業務，和美凱龍對應的家居供應鏈和地產可以有協同效應，收購美凱龍股權是建發股份為了產業鏈和供應鏈產業的延伸，從公司長遠發展思考的戰略性并購。

建發股份高管強調，交易不涉及債務安排，未來控股的是上市公司美凱龍，不會對目前控股公司紅星控股承債。建發股份高管表示，美凱龍報表上負債700多億拆分后可以發現，實際有息負債為380多億，負債規模較大但有兩個突出特點：一是以長期借款為主，時間周期較長利率較低，規模約為300億；一是舉債模式上每家自營商場對應一家子公司，子公司對物業進行抵押從銀行取得貸款，擔保方為上市主體，與控股股東關聯較弱。并且初步審計中，沒有發現美凱龍自營商場抵押有給母公司供血的情況。

建發股份判斷，公司控股美凱龍之后需要增加承擔的擔保義務并不多，并且國資控股有利于未來降低美凱龍融資成本，改善盈利狀況。紅星控股對美凱龍上市公司提供擔保規模有限，上市公司基本就可以滿足擔保需要。

具體到業務部分，建發高管表示，希望在消費品板塊有所突破，爭取到2025年營收能達到1000億規模：“目前建發股份業務主要以大宗交易為主，很容易受產業、庫存周期影響。相較而言消費品板塊利潤率高，并且較為穩定。”

建發股份高管稱，入股美凱龍主要從資產價值、企業龍頭效應、品牌和渠道價值以及消費私域流量四方面考慮，能夠和建發股份的業務進行協同。目前紅星美凱龍自持的94家自營門店有80%都集中在一二線核心城市的核心地段。建發高管坦言，這是美凱龍的核心價值和基本盤，也是建發最看重的部分。

紅星美凱龍

“自營商場租金收入占營收60%以上，整體出租率超過90%，自營業務毛利率較為穩定，流動資產以貨幣資產為主，并且所處一二線城市核心地段，價值保障度較高。”

美凱龍在行業占據了絕對龍頭地位，市場占有率達到17.5%，比第二名居然之家11.1%的市占率高出6個點，并且居然之家主要以輕資產業務為主。建發股份認為，隨著行業發展，連鎖巨頭的集中度會越來越高：“地方性獨立賣場影響會弱化，如果城市必須有家居入口，那么企業僅僅抓住入口就可以做很多事情。即便家居行業成長空間不大，但頭部企業成長速度仍會很快，集中資源度更高。”

從品牌和渠道價值來看，建發股份看中的是美凱龍賣場在全國1-4線城市的滲透率，以及和美凱龍有合作的3萬多家企業品牌。建發股份高管稱，從品牌效應來看，建發股份正在從一家地方性國企向全國邁進，因此必須要有一家全國知名的橋頭堡企業；建發股份目前供應鏈上的產業，希望可以通過目前與美凱龍有合作的3萬多家企業品牌，進行更多滲透和觸達；建發地產業務未來可以和美凱龍家裝平臺、商業地產進行融合。

“我們同時是部分海外品牌在中國總代理，已經在5家美凱龍進行銷售，未來希望進一步拓展，包括和家居行業有協同作用的家電行業。”

消費板塊總量難以高于大宗交易量，但如果達到這一規模，消費板塊利潤率會更高，并透露公布收購以來，已有高端家電品牌找來尋求合作。同時，建發股份認為美凱龍作為國內較為高端的家居賣場，集中沉淀了國內最具消費力的私域流量，未來可以利用私域流量和建發股份現有其他業務協同發展。

建發表示，控股后會深度參與美凱龍運營，對于目前表現不好的自營和委管商場，將會進行調整。