來源/雷達財經

撰文/孟帥

投資短短數月拿走6000萬元的“分手費”后，良品鋪子卻將矛頭對準了曾經的合作伙伴趙一鳴。

而讓良品鋪子與趙一鳴“和平分手”后又突然對簿公堂的原因，是良品鋪子旗下的全資子公司廣源聚億認為，作為自己被投企業的趙一鳴在雙方合作期內刻意隱瞞公司重大事項，即趙一鳴與零食很忙合并一事，損害了其身為小股東的知情權。

廣源聚億認為，如此大規模和體量的交易，是不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

截至發稿，趙一鳴、零食很忙兩家公司暫未對此次風波予以回應。不過，值得注意的是，良品鋪子在此前公告中提到的“基于公司自身經營發展需要”的交易原因，與此次起訴趙一鳴時提到的“趙一鳴及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望廣源聚億主動出讓股權”，略有出入。

有分析指出，對于當下業績并不是十分亮眼的良品鋪子而言，良品鋪子此前雖然通過子公司投資趙一鳴的行為獲得了6000萬元的收益，但良品鋪子自己孵化的量販零食品牌零食頑家目前還沒有真正地成長起來，因此沒能親自見證趙一鳴和零食很忙的合并，讓良品鋪子錯過了在量販零食賽道大展拳腳的大好機會，也在一定程度上影響到了良品鋪子留給資本市場的想象空間。

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“離婚”后“閃婚”，良品鋪子狀告趙一鳴“私通”

“臣妾要告發熹貴妃私通，穢亂六宮，罪不容誅”，《甄嬛傳》里祺貴人的這句臺詞被愛玩梗的網友們盤到包漿，而在現實中的生意場上，昔日“和平分手”的商業伙伴也上演了類似的一幕。這一次告發他人“私通”的，正是近來頻頻引發熱議的知名高端零食品牌良品鋪子。

12月6日，據多家媒體報道，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（下稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（下稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

想要厘清良品鋪子與趙一鳴此次爭端的具體緣由，就得先從雙方此前的合作說起。今年4月，良品鋪子的全資子公司廣源聚億與趙一鳴簽訂投資協議，廣源聚億通過4500萬元的投資換來了趙一鳴3%的股權。

不過，雙方的“蜜月期”僅僅維持了幾個月的時間，良品鋪子便與趙一鳴選擇了“和平分手”。今年10月17日，良品鋪子發布關于全資子公司出售資產的公告，借此向外界官宣了雙方這段“姻緣”正式畫上句號的消息。

彼時，良品鋪子在公告中曾提到此次資產交易的目的和原因：基于公司自身經營發展需要，經交易各方及相關方友好協商決定。良品鋪子還表示，本次交易有利于公司提高資產運營效率，不會導致公司合并報表范圍發生變化，對公司正常經營不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

最終，良品鋪子以約1.05億元人民幣的總價將其所持有的趙一鳴的股權轉讓給了上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業(有限合伙)，這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關聯企業。

隨著全資子公司廣源聚億出售其所持有的趙一鳴3%股權的交易完成，良品鋪子將不再持有趙一鳴股權。據悉，廣源聚億已于2023年10月19日收到所有股權轉讓款。

與“舊人”分別后，趙一鳴很快向外界官宣了自己新的“曖昧”對象。11月10日，趙一鳴和另外一家扎根于量販零食賽道的頭部品牌零食很忙宣布合并。此次合并完成后，兩家公司在人員架構上保持不變，并保留各自的品牌和業務獨立運營。

天眼查顯示，雙方在宣布合并消息的當日，便完成了工商變更登記。11月10日，零食很忙關聯公司湖南零食很忙商業連鎖有限公司成為了宜春趙一鳴食品科技有限公司的新任股東，其持股比例高達87.76%。

而零食很忙這邊，則迎來了趙一鳴創始人及高管的多家關聯公司以及上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業(有限合伙)等新任股東。前述這些股東合計持有零食很忙股超過35%的股權，而趙一鳴公司創始人趙定、董事王平安也于同日成為零食很忙公司的董事。

值得注意的是，趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有零食很忙的其中一個持股平臺宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區完成注冊登記，該企業的執行事務合伙人委派代表為趙定。

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趙一鳴22天“找到新歡”引質疑

眼看自己曾經投資的品牌和他人火速“閃婚”、一起聯手成為量販零食賽道的巨頭玩家，提前22天退出的良品鋪子“坐不住”了，于是良品鋪子方一紙訴狀將趙一鳴告上了法庭。

廣源聚億認為，趙一鳴和零食很忙這兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

在廣源聚億看來，趙一鳴與其行業最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經營方針和投資計劃發生重大變化，根據《公司法》、公司章程及《股東協議》的規定（約定），廣源聚億作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。而廣源聚億作為小股東的法律權益，并沒有得到應有的尊重。

而在廣源聚億持股期間，趙一鳴從未就其與零食很忙的合并征詢過股東方廣源聚億的意見，且趙一鳴及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望廣源聚億主動出讓股權。趙一鳴的刻意隱瞞和引導直接導致廣源聚億基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了廣源聚億的合法權利。

據悉，廣源聚億于11月21日向趙一鳴公司發送正式函件，請求提供在4月11日至10月16日持股期間，有關財務及重大事項決策的相關文件。但趙一鳴公司至今未向廣源聚億回復并提供相關文件。

廣源聚億認為，趙一鳴公司的上述行為既違反了《公司法》中關于股東知情權的相關規定，同時也違反了《股權協議》中關于投資人信息權和檢查權以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了廣源聚億在持股期間的合法權益。于是，廣源聚億為維護合法權益，根據《公司法》《民事訴訟法》及相關司法解釋的規定發起訴訟維權。

雷達財經注意到，良品鋪子在此前發布的公告中，披露了趙一鳴近來的經營業績。公告顯示，2022年，趙一鳴全年共錄得營收12.15億元，凈利潤為3844萬元。截至去年年末，趙一鳴的資產總額達3.62億元。

到了今年上半年，趙一鳴的營收飆升至27.86億元。僅上半年6個月的時間，趙一鳴的營收規模已超過上一年全年營收的2倍。與此同時，趙一鳴上半年的凈利潤達到了7631萬元，幾乎逼近其去年一整年凈利潤的2倍。

事實上，單從投資趙一鳴的這筆交易來看，良品鋪子并非全無收獲。在前述公告中，良品鋪子透露，通過此次出售所持有的趙一鳴股權，其將獲得約6000萬元的投資收益。投資完成后，趙一鳴的門店數量較投資盡調期已增長約2倍。

另據界面新聞報道，若按照廣源聚億以約1.05億元的價格轉讓趙一鳴3%的股權計算，彼時趙一鳴的估值達到35億元。但一位接近交易的相關人士對界面新聞透露，趙一鳴和零食很忙合并時，前者的估值并沒有發生變化。

有分析人士指出，零食很忙和趙一鳴原本就是量販零食賽道的兩大巨頭，二者合并后更是成為了賽道內的“巨無霸”，雖然二者合并后仍保持各自品牌的獨立運營，但兩家品牌的門店總數已大幅超越行業“老二”萬辰集團。因此零食很忙和趙一鳴的這次“聯姻”想象空間巨大，前兩者強強聯手或將給彼此帶來很大的加成，對于行業的格局變化也有著重大的意義。

前述人士補充稱，作為趙一鳴昔日幕后股東的廣源聚億，原本有機會從這次合作中分一杯羹。如果趙一鳴向其傳達了這一訊息，廣源聚億并不一定會選擇退出。而趙一鳴對廣源聚億“閉口不談”此事，讓良品鋪子錯失了此次機會。

在從事并購投融資的業內人士看來，良品鋪子旗下全資子公司之所以此次將昔日的合作伙伴告上法庭，是因為其認為趙一鳴向其刻意隱瞞了自己與零食很忙將要合并的重大交易信息。參照以往項目的經驗，在短短22天內的時間內完成如此體量的交易的確并不常見，但廣源聚億對趙一鳴的指控還需要足夠有說服力的證據。如果相關指控坐實，趙一鳴方有可能會面臨巨額賠償，甚至已經談好的合并交易、以及公司未來的IPO計劃也都有可能因此受到影響。

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量販零食大戰，良品鋪子還有機會嗎？

盡管良品鋪子的提前退出使其沒能和趙一鳴一同分享與零食很忙合并的喜悅，但良品鋪子其實并未徹底退出量販零食賽道。

去年下半年，為了進一步拓展市場，培育第二增長曲線，良品鋪子推出了連鎖零食店品牌零食頑家。不同于走高端路線、售賣貼牌零食的良品鋪子主品牌，零食頑家主打“便宜才是性價比”的口號，售賣的商品則以第三方品牌產品為主。

雷達財經了解到，零食頑家的關聯公司為湖北千佰味食品有限公司。天眼查顯示，湖北千佰味食品有限公司成立于2022年12月，注冊資本達435.12萬人民幣。此次將趙一鳴告上法庭的良品鋪子旗下全資子公司廣源聚億是該公司的股東之一，其持有該公司27.7464%的股份，是該公司的最大股東。

在此前“清倉”趙一鳴股權時，良品鋪子還曾表示，其一直積極拓展布局量販零食業務，本次交易獲取的投資收益也有利于公司培育零食頑家等品牌，未來其也將持續通過多元化投資布局把握零食市場機遇。

據官方披露的數據顯示，截至10月13日，零食頑家湖北省門店數超300家，月度開店數量超50家，加盟商二店率達68%，新店開店成功率95%，已基本覆蓋湖北省全域。而良品鋪子在今年年中的業績會上曾表示，目前零食頑家的整體利潤率處于持平狀態。

不過，零食頑家目前仍僅針對湖北地區有意向的客戶開放加盟，其他區域暫不接受加盟。良品鋪子在11月17日的投資者關系活動上透露，目前零食頑家重點聚焦湖北市場，規劃今年新開店500家。

而良品鋪子想借零食頑家攻下的量販零食賽道，目前其實已十分擁擠。有機構統計數據顯示，截至今年3月，全國開店20家以上的量販零食品牌就有超過40個，門店總數接近1.5萬家。機構預測，未來全國量販零食門店有可能達到8萬家，甚至突破10萬家。想要從如此之多的選手中脫穎而出，并不是一件容易的事。

靠著身后的靠山良品鋪子，零食頑家可以少走不少彎路。根據零食頑家披露的信息，其門店在售的部分商品正源于良品鋪子現有供應鏈，區別在于是否貼牌。相較于其他剛起步的零食集合店，良品鋪子現成的供應鏈資源可以幫助零食頑家快速實現終端的擴張，降低供應鏈能力跟不上擴張速度的風險。而良品鋪子在行業內的地位、知名度以及影響力，也會在一定程度上給零食頑家帶來加成。

但零食頑家如今的成績，仍不具備與賽道內頭部選手一掰手腕的實力。據網上披露的一則中期業績會議紀要顯示，良品鋪子僅是零食頑家的少數股東，后者并未納入上市公司體內，“未來達到盈虧平衡后會考慮放到體內”。不過，良品鋪子也坦言，公司做這個業態較遲，目前沒有形成規模優勢。

根據《聯商網》不久前發布的“2023年度量販零食連鎖品牌TOP30”顯示，彼時，零食很忙以4000+的門店規模位居榜首，而萬辰集團旗下的好想來則憑借3700多家門店緊隨其后，趙一鳴零食則以2300+的門店數量位列第三。前面三者的身后，零食有鳴、愛零食、糖巢、零食優選等選手分列第4名至第7名的位次。

即便在500家至1000家門店規模的區間內，也有包括戴永紅、老婆大人、零食艙、恰貨鋪子、零食奶爸、湘遇舌尖零食等在內的6個品牌。與前述這些對手相比，零食頑家尚不足500家門店的規模難免顯得有些底氣不足。

而像零食很忙和趙一鳴合并或投資的案例，在行業內也越來越常見。比如，今年8月，零食很忙就宣布將戰略投資恰貨鋪子數千萬元，共同開發全國市場；同月，愛零食也宣布控股成都本地量販零食連鎖品牌恐龍和泰迪，之后愛零食又相繼收購貴州胡衛紅零食、控股陜西本地品牌零食泡泡；而上文中提到的萬辰集團，也在今年9月將旗下的來優品、好想來、吖嘀吖嘀、陸小饞合并為了好想來品牌零食……

相比還未成長起來的零食頑家，良品鋪子曾經通過子公司參與投資的趙一鳴顯然已具備更加成熟的規模。盡管出讓趙一鳴股權讓良品鋪子在短期內收獲到了6000萬元的投資收益，但對于當下自身發展面臨瓶頸的良品鋪子而言，其更看重長遠的利益以及自身潛在的想象空間。

從良品鋪子不久前發布的財報來看，今年第三季度，良品鋪子錄得營收20.13億元，同比減少4.53%；同期，良品鋪子的凈利潤上演“高臺跳水”的戲碼，199.84萬元的歸屬于上市公司股東的凈利潤與去年同期相比減少97.88%。

若將時間范圍進一步放大，今年前三季度，良品鋪子59.99億元的營業收入與去年同期相比降幅擴大到了14.33%；受第三季度的“拖累”，良品鋪子前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤，與去年同期相比跌幅也超過三成。

對于公司第三季度的業績，良品鋪子表示，受消費需求分層分級及線上平臺分化、用戶分化等因素影響，公司整體銷售規模出現波動，同時因新開直營門店對應人工與租賃費用增加、毛利率波動導致第三季度公司利潤出現波動。未來在門店類型上公司將加大加盟門店的開店數量，努力提升線下銷售規模，逐步降低直營門店增加對經營利潤的影響；在線上將持續通過流量策略及產品策略，提升線上經營情況。

巨大的經營壓力之下，良品鋪子“新官上任三把火”的新任董事長楊銀芬毫不避諱地“自揭傷疤”，“當下，擺在我們面前的已經不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題”。在11月29日發布的全員信中，楊銀芬還指出了目前公司包括機構臃腫、人浮于事，發展滯緩，規模、盈利能力下降等在內的諸多問題。

與此同時，一直以來將自身定位為高端零食品牌的良品鋪子還做了一項重大的決定，即業務端將實施17年來最大規模降價，300款產品平均降價22%，最高降幅45%，主要集中在成本優化但不影響品質以及復購率高的零食上。

或是受到良品鋪子“自砍一刀”消息的影響，12月1日、12月4日，良品鋪子的股票價格連續兩個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。為此，良品鋪子還發布了股票交易異常波動公告。在這則公告中，良品鋪子還表示，公司部分產品價格調整對公司短期業績影響不大。

但正如楊銀芬所說，“17歲的良品，面臨著創業以來最艱難的挑戰”。未能從零食很忙和趙一鳴“聯姻”中分得“份子錢”的良品鋪子，接下來能否成功克服“最艱難的挑戰”？雷達財經將持續關注。