出品/聯(lián)商專欄

撰文/和二

2023年，可能是不少線下實體零售“變身”的重要一年。隨著疫情之后的疤痕效應(yīng)以及這些年來線下實體零售本身在一個低流量、低經(jīng)營效率的水平運行，今年已然成為徹底壓垮它們的最后一段極限式支撐。

這樣的變身，表面上是這些民營企業(yè)經(jīng)營不善，不得已轉(zhuǎn)讓股份委身國資，而本質(zhì)上，卻是一個時代的商業(yè)發(fā)展大變局，從民企變成國企，背后的經(jīng)營模式如果得不到顛覆式創(chuàng)新的變革，可能金主們也依然并不能救活命于危難，挽大廈于將傾。

年初，家居零售巨頭紅星美凱龍正式宣布被廈門國資委旗下的建發(fā)集團(tuán)收購，成為大股東并牢牢控制其董事會；緊接著，湖南的步步高集團(tuán)與湘潭產(chǎn)投投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》，步步高集團(tuán)將所持公司10%股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給湘潭產(chǎn)投投資，將放棄其剩余所持公司全部2.16億股股份(占公司總股本的24.99%)對應(yīng)的表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣5.18億元。湘潭產(chǎn)投投資將成為公司的控股股東，湘潭市國資委將成為公司實際控制人。

12月20日晚間，成都紅旗連鎖股份有限公司(以下簡稱“紅旗連鎖”)發(fā)布公告稱，公司控股股東變更為四川商投投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“商投投資”)，公司實際控制人變更為四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

01

紅旗連鎖變身國企

紅旗連鎖的創(chuàng)始人兼實控人曹世如及其一致行動人曹曾俊向四川商投投資轉(zhuǎn)讓了其合計持有的6.91%紅旗連鎖股份，及所對應(yīng)的股東權(quán)利和權(quán)益。同時，曹世如還將放棄其持有的剩余公司全部股份的表決權(quán)，上述股權(quán)合計5.5億元。

另外，紅旗連鎖第二大股東永輝超市也向商投投資轉(zhuǎn)讓了擁有的10%紅旗連鎖股權(quán)，作價7.99億元。

這些股權(quán)交易全部完成后，商投投資持股16.91%，同時擁有21.32%表決權(quán)。紅旗連鎖控股股東變更為商投投資，實際控制人變更為四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。曹世如依然持有紅旗連鎖15.54%股權(quán)，為第二大股東。

公告顯示，鑒于曹世如卓越的企業(yè)管理能力，優(yōu)秀的團(tuán)隊領(lǐng)軍才能，為維護(hù)上市公司穩(wěn)定經(jīng)營，保護(hù)各股東利益，交易雙方同意繼續(xù)委派曹世如為紅旗連鎖董事并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。

資料顯示，曹世如女士現(xiàn)年71歲，中專學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。她對媒體表示，不會退居二線，并表示將“用心做好紅旗，讓紅旗連鎖更好服務(wù)社會�！�

從明面上看，曹世如沒有失去對公司的控制權(quán)，依然擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，而且這次商投投資給出的收購價格也比較大度，5.88元/股，甚至還要高于目前紅旗連鎖5.22元/股的市場價格。曹世如變現(xiàn)5.5億元，繼續(xù)留任公司，對她來說幾乎沒什么變化。這交易比年初車建新轉(zhuǎn)讓股權(quán)給建發(fā)的交易劃算多了，車建新讓出了紅星美凱龍，雖然還是二股東，但已經(jīng)失去對公司的控制權(quán)——車建新不再是紅星美凱龍董事長而且董事會大部分是建發(fā)系人員。

但四川國資也不會白白拿出13.52億。在這筆交易中，曹世如與商投投資簽下了業(yè)績承諾：2024年、2025年和2026年期間，紅旗連鎖合并利潤表口徑下，扣非凈利潤減去投資收益，每年不低于2.3億元。如任一會計年度沒完成，曹世如則支付現(xiàn)金補(bǔ)償。

02

紅旗連鎖能否實現(xiàn)業(yè)績對賭？

紅旗連鎖公告及官網(wǎng)介紹，紅旗連鎖創(chuàng)建于2000年6月22日，以“方便、實惠、放心”為經(jīng)營理念，多年來始終保持穩(wěn)健發(fā)展勢頭，公司已發(fā)展成為“商品＋服務(wù)＋金融”的現(xiàn)代科技連鎖企業(yè)。

2012年，紅旗連鎖在深交所上市，當(dāng)時的上市招股書中披露，2012年其門店數(shù)量為1211家；2023年紅旗連鎖公告披露，截至2023年6月底，共有3592家門店，相比于2022年末的3561家凈增加31家。在11年時間里，紅旗連鎖新增2300多家門店。

紅旗連鎖的業(yè)績長期處于較為良性的運營軌道，公司營業(yè)收入自2010年起維持了13年的同比增長，數(shù)據(jù)顯示，過去近十年的發(fā)展中，紅旗連鎖的營業(yè)收入以年復(fù)合7.8%的速度增長。2015年營收55億元增長到2022年的100.2億元。增長主要來自于門店擴(kuò)張的推動。

紅旗連鎖近年營收及門店數(shù)量 制圖：零售商業(yè)財經(jīng)

近兩年，紅旗連鎖的增速有所放緩，今年前三季度，紅旗連鎖營收同比增長0.89%至76.41億元，歸母凈利潤同比增長13.99%至4.07億元。截至三季度末，紅旗連鎖現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額有14.95億元。

過去4年內(nèi)，紅旗連鎖的凈利潤都保持在4-5億元水平。此外，其利潤貢獻(xiàn)還有一大塊來自于其投資的新網(wǎng)銀行，該銀行2022年、2021年、2020年為紅旗連鎖分別貢獻(xiàn)了1.05億、1.4億、1億元收益。

按照每年4-5億的凈利潤水平，對賭條款中2.3億元的年利潤幾乎不費吹灰之力。

03

為什么要賣身國資？

既然紅旗連鎖經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱朔�(wěn)定且良性，為什么要賣身國資？

紅旗連鎖采取的是一種小型的線下超市模式，以“社區(qū)超市+便利店”為主。當(dāng)大賣場倍受線上沖擊的時候，紅旗連鎖靈活布局，滿足“家門口”的需求，另外增加充值、生活繳費等增值服務(wù)，故而能保持相對穩(wěn)定的客源和銷售業(yè)績。

而且作為小面積門店，對于開店的物業(yè)要求相對較低，可以保持迅速的門店規(guī)模擴(kuò)張。

在區(qū)域市場滲透方面，紅旗連鎖采取“飽和式開店”的策略，核心在于四川成都，非成都區(qū)域的二級市區(qū)門店占整體門店數(shù)量不到5%，形成區(qū)域市場獨一無二的連鎖競爭優(yōu)勢。在成都密集的門店網(wǎng)絡(luò)還進(jìn)一步壓縮了紅旗連鎖的物流配送成本，并且避免進(jìn)入到其他消費習(xí)慣不熟悉的陌生市場。

但是，目前業(yè)績穩(wěn)定，不代表未來兩三年之內(nèi)還能具有領(lǐng)先優(yōu)勢。

紅旗連鎖緊緊圍繞成都市場的高飽和度滲透已經(jīng)很大程度上局限了其未來的發(fā)展空間。對于成都以外的市場，紅旗連鎖的經(jīng)營能力，配送能力，對市場的把握度等等都會面臨風(fēng)險。

另外，這種小型便利店模式，這些年來也遭遇到線下折扣零食、本地即時零售電商等模式的巨大威脅。便利店和社區(qū)超市的主要銷售品類在于休閑食品，低值高頻生活用品，而這兩類恰恰與零食門店以及即時零售的主打品類高度重合。加之零食門店以及線上電商的低價、補(bǔ)貼等價格促銷戰(zhàn)，讓線下的便利店面臨很大壓力。

財報數(shù)據(jù)顯示，紅旗連鎖2022年的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)由2021年的81天上升到90.5天，超過了許多同行。在零售行業(yè)，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)過長，意味著企業(yè)庫存積壓嚴(yán)重，可能出現(xiàn)商品過期、降價促銷等情況，使得企業(yè)經(jīng)營成本提高，經(jīng)營風(fēng)險增大。

紅旗連鎖存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) 制圖：零售商業(yè)財經(jīng)

曹世如曾表示：“我多次說過，我不喜歡紅旗連鎖成為家族企業(yè)�！倍藭r在尚且良性的經(jīng)營狀況下賣個好價錢，顯然是極其明智的抽身時機(jī)。

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